Hvordan sikrer man, at formanden rent faktisk går af, når tiden er inde? Hvordan håndterer man uenigheden på en fornuftig måde, hvis formanden ikke selv har et ønske om at gå af? Hvordan sikrer man, at utilfredshed med formanden internt i bestyrelsen kommer frem i lyset? Og må formanden tåle, at den øvrige bestyrelse diskuterer hans eller hendes egnethed uden om bestyrelsesmøderne?
Offentlige sager har belyst, hvordan fastsatte retningslinjer som aldersgrænser ikke altid garanterer, at bestyrelsesformænd velvilligt slipper taburetten. Og få emner i en fondsbestyrelse rummer så meget konfliktpotentiale, som når en bestyrelse uden om formanden finder, at vedkommende ikke længere er den rette til posten.
Fundats har derfor spurgt fire erfarne bestyrelsesprofiler, hvordan man håndterer de potentielt penible spørgsmål, der melder sig, når tiden er inde til en udskiftning i toppen.
"Det er selvfølgelig ikke så sjovt at måtte sige til en formand, at "du må altså gå af." Det kan være en svær opgave. Men det er langt værre, hvis man lader være. Det er vigtigt, at den øvrige bestyrelse sammen kan lægge et pres for at få bragt tingene i orden," siger Peter Gæmelke, bestyrelsesformand for Velliv Foreningen samt Løvenholmfonden og tidligere formand for blandt andre Danske Spil.
"Jeg har oplevet, at spørgsmålet om udskiftning har skabt diskussion med en formand; men ikke noget, der ikke kunne løses på en ordentlig måde. Ikke nødvendigvis sådan at formanden har været jublende glad. Men det er foregået i mindelighed," siger han.
DEN SVÆRE SAMTALEHvordan taler man i praksis om habilitetsproblemer blandt bestyrelsesmedlemmerne? Hvordan sikrer man, at retningen ikke bliver bestemt af vedtagne sandheder, som ingen stiller spørgsmålstegn ved? Hvordan undgår man en dominerende bestyrelsesformand? Og hvordan sikrer man, at formanden går af, når tiden er inde?
Fundats tager dig i en ny artikelserie med ind i bestyrelseslokalet og taler med en række forpersoner i danske fonde om, hvordan man håndterer de svære samtaler, der skal sikre en velfungerende bestyrelse med de bedst mulige rammer for at varetage fondens interesser.
Dette er den fjerde artikel i serien. De første artikler kan læses her:
Den svære samtale: Hvordan undgår bestyrelsesformanden at blive dominerende?
Den svære samtale: Inhabilitet
Den svære samtale: Hvordan sikrer man opgøret med de vedtagne sandheder?
Ikke nogen lykkelig situation
"Jeg har én gang i en anden bestyrelse været med til at udskifte en forperson," lyder det tilsvarende fra Majken Schultz, forperson i Carlsbergfondet, tidligere næstforperson i Realdania og bestyrelsesmedlem i blandt andre Danish Crown, Bang & Olufsen og Danske Spil:
"Bestyrelsen måtte gribe ind på baggrund af en bestyrelsesevaluering, der viste, at bestyrelsen så formandens funktionsduelighed på en anden måde, end formanden selv gjorde. Hvis en bestyrelsesevaluering entydigt peger på, at der er brug for en ny forperson, vil de fleste kloge forpersoner jo selv tage konsekvensen," siger Majken Schultz, der til daglig er professor ved CBS, hvor hun også underviser i bestyrelsesarbejde:
"Hvis man ikke gør det, kan det være, at man kommer i en situation, hvor bestyrelsen er nødt til at tale sammen uden om forpersonen, og hvor næstforpersonen må sige til forpersonen, at man ikke har et ønske om, at han skal fortsætte. Det er ikke nogen lykkelig situation, absolut ikke."
Ved de årlige selvevalueringer opfordrer jeg altid bestyrelsen til at tage stilling til, om jeg fortsat er den rette formand. Jeg er helt klar over, at det kan være svært for nogle bestyrelsesmedlemmer at sige det direkte til formanden, så jeg beder dem kontakte næstformanden, hvis det måtte være aktuelt
Lars Munch – bestyrelsesformand, Politiken-Fonden, Louisiana-Fonden og BRFfonden
Også Lars Munch, bestyrelsesformand i blandt andre Politiken-Fonden, Louisiana-Fonden og BRFfonden samt næstformand i Novo Nordisk Fonden, tilkendegiver, at samtalen kan være vanskelig, når den øvrige bestyrelse har et ønske om udskiftning. Men der er ikke nogen vej udenom, påpeger han.
"I det tilfælde påhviler det bestyrelsen at tage en samtale med formanden og forklare, at tiden er inde til et skifte. Det kan være ubehageligt, men det er bestyrelsens pligt at agere," siger Lars Munch.
Dialog i fredstid
Taler man løbende om spørgsmålet om udskiftning, eller forholder man sig først til spørgsmålet, når det bliver aktuelt?
"Jeg ved ikke, hvad andre gør; men ved de årlige selvevalueringer opfordrer jeg altid bestyrelsen til at tage stilling til, om jeg fortsat er den rette formand. Jeg er helt klar over, at det kan være svært for nogle bestyrelsesmedlemmer at sige det direkte til formanden, så jeg beder dem kontakte næstformanden, hvis det måtte være aktuelt," siger Lars Munch:
"Derudover taler vi i nomineringskomitéerne om succession, og det gælder også formandens plads. Men det er mit indtryk, at de fleste formænd selv gør sig grundige overvejelser over, om de stadig udfylder rollen tilfredsstillende."
Hvordan håndterer man uenigheden på en fornuftig måde, hvis formanden ikke selv har et ønske om at gå af, når en eventuel aldersgrænse – som jo kan dispenseres – tilsiger det, eller når den øvrige bestyrelse finder, at tiden er inde?
"Jeg har ikke været ude for det, men der er ikke andre end den kollektive bestyrelse til at tage affære og gøre formanden det klart, at hun eller han er ved vejs ende. Det ansvar skal tages alvorligt. Man må tage tyren ved hornene og sige det, som det er; at tiden for en afslutning nærmer sig. Der er ikke andre måder end en respektfuld samtale," siger Lars Munch.
Da jeg startede i bestyrelsesarbejde i sin tid, var det meget forpersonen, der sad og afhørte direktøren, og så stillede den øvrige bestyrelse et par spørgsmål. Det er helt utænkeligt i dag. Hele den involvering af bestyrelsen, som ligger i tidsånden i dag, gør, at afhængigheden af forpersonen mindskes
Majken Schultz – forperson, Carlsbergfondet
Ifølge Vellev Foreningens Peter Gæmelke er det afgørende at få konkrete kriterier for udskiftning på formandsposten på plads, før problemerne melder sig.
"Først og fremmest skal man kunne tale godt sammen på kryds og tværs i bestyrelsen. Man skal i fredstid blive enige om en fastsat aldersgrænse, anciennitetsgrænse eller andre konkrete kriterier for, hvornår formanden skal gå af," siger Peter Gæmelke.
Blandt anbefalingerne fra Komitéen for God Fondsledelse er netop, at bestyrelsen fastsætter en aldersgrænse. Anbefalingen lyder ikke på en konkret aldersgrænse, men alene at en grænse indføres, hvilket ifølge komitéens bemærkninger skal medvirke til sikring af den rette balance mellem fornyelse og kontinuitet. Derudover har aldersgrænser til formål at skærpe bestyrelsens opmærksomhed på sammensætningen og kompetencebehovene i bestyrelsen, skriver komitéen.
Fastsatte aldersgrænser er imidlertid ikke en ufravigelig størrelse, heller ikke selvom de indgår i fondsvedtægterne. Som Fundats tidligere har omtalt, får nærmest alle fonde, der ansøger hos Erhvervsstyrelsen, dispensation til at tilsidesætte vedtægterne og lade bestyrelsesmedlemmer sidde.
"Derudover kan man godt komme i en situation, hvor et medlem eller formanden ikke helt passer til opgaven længere. I det tilfælde er min opfattelse, at man må sætte sig sammen og drøfte situationen. Og handler det om formanden, er det vigtig, at nogen tør tage den snak," siger Peter Gæmelke.
"Det kan i nogle situationer medføre, at bestyrelsen mødes uden formanden og drøfter situationen. Der har næstformanden et særligt ansvar for at tale med bestyrelsen og eventuelt være den, der tager en samtale med formanden. Man kan også vælge at tage diskussionen åbent i den samlede bestyrelse," siger han:
"I de offentlige sager, vi har set, hvor formanden ikke ønsker at trække sig, forstår jeg ikke, at man som formand ikke i stedet tænker, at man nu har siddet i den tid, man skulle sidde, og nu er tiden inde. Man skal kunne kapere, at man ikke længere er den rette til opgaven. Og man skal kunne fortælle omverdenen, at processen er foregået ordentligt, og det skal den øvrige bestyrelse kunne bakke op om," siger Peter Gæmelke.
Korridorsnak
Det kan imidlertid være sin sag at være det første bestyrelsesmedlem, der tager bladet fra munden, hvis man mener, at bestyrelsesformanden bør gå af, men ikke er sikker på opbakning hos de øvrige bestyrelsesmedlemmer.
"Det er klart, at det er et dilemma, og jeg har ikke noget klogt svar på det," siger Lars Munch.
"Som regel er stemningen i en bestyrelse dog let aflæselig, og de fleste vil vide, om man er alene om et eventuelt kritisk synspunkt på formanden. Men under alle omstændigheder er det en bestyrelses pligt at gøre sig umage med en åben, kritisk og respektfuld dialog. Også i de svære spørgsmål, hvis en formand skal bedes om at forlade posten," siger han.
I den forbindelse må man tåle, at der bliver ført diskussioner mellem de øvrige bestyrelsesmedlemmer uden om bestyrelsesmøderne, tilkendegiver flere af forpersonerne.
Hvis man som bestyrelsesmedlem mener, at bestyrelsesformanden bør gå af, kan man jo føle et behov for at vide, om man har opbakning hos andre bestyrelsesmedlemmer, inden man udtrykker sig. Det kan være vanskeligt at gøre på en transparent måde. Er det legitimt, hvis der foregår en sådan dialog mellem de øvrige bestyrelsesmedlemmer uden formandens vidende?
"Man skal som formand respektere, at der bliver talt uden for mødelokalet. Man skal kunne tåle, at nogen snakker sammen om, hvorvidt formanden er den rette. Hvis der er et problem, snakker folk jo sammen," siger Peter Gæmelke.
Men, påpeger han:
"Det vigtige er, at man får problemerne løst i stedet for bare at snakke videre. Ellers opstår der jo en ond tænkning. Det værste er, hvis man fejer problemerne ind under gulvtæppet. For så får problemerne lov at vokse. Man skal turde tale åbent og ærligt med hinanden. Med andre ord er det legitimt, at der foregår korridorsnak forstået som dialog mellem møder; men det er mest legitimt, hvis man tager sig sammen og går til formanden."
Nogenlunde samme svar lyder fra Lars Munch på spørgsmålet om, hvorvidt det er rimeligt, at de øvrige bestyrelsesmedlemmer taler om formandens egnethed mellem bestyrelsesmøderne og uden formandens vidende.
"Ja da. I høj grad. Ikke som permanent skidtsnak i kulissen. Det går ikke. Men hvis en bestyrelse mener, at formandens tid er omme, er det både naturligt og nødvendigt, at der tales om det uden formandens vidende," siger Lars Munch.
Man skal som formand respektere, at der bliver talt uden for mødelokalet. Man skal kunne tåle, at nogen snakker sammen om, hvorvidt formanden er den rette. Hvis der er et problem, snakker folk jo sammen
Peter Gæmelke - bestyrelsesformand, Velliv Foreningen og Løvenholmfonden
Det er imidlertid ikke et spørgsmål helt foruden dilemmaer. Erhvervsstyrelsens direktør Katrine Winding har påpeget, at alle bestyrelsens drøftelser skal foregå på bestyrelsesmødet for at sikre den fornødne transparens. Majken Schultz, der siden 2023 har været medlem af Komitéen for god Fondsledelse, peger da også på, at transparens og åbne diskussioner er en absolut nødvendighed; men at netop spørgsmål om at udskifte bestyrelsesforpersonen er en undtagelse.
I den bedste af alle verdener foregår alle diskussioner jo i bestyrelseslokalet, så der er transparens, og alle ved, hvad der bliver talt om. Men hvis der er et ønske blandt bestyrelsesmedlemmerne om, at formanden går af; må forpersonen så tåle, at der er en dialog mellem bestyrelsesmøderne?
"Det har du fuldstændig ret i. Er der noget, jeg understreger for nye medlemmer, så er det, at diskussionerne foregår på møderne. For det er fuldstændig ødelæggende og underminerende for en bestyrelse, hvis der opstår bilaterale samtaler. Men i en situation, hvor bestyrelsen gerne vil have afsat sin forperson, så er det klart, at det indledningsvis må foregå uden for møderne. Det er undtagelsen," siger Majken Schultz.
"Mit råd til alle inklusive mig selv må være, at hvis man kan fornemme, at dynamikken i bestyrelsen er meget dårlig, så skal man rekvirere en ekstern bestyrelsesevaluator. For der kan folk tale friere, og man kan få en fornemmelse af, hvad bestyrelsesmedlemmerne reelt tænker," siger hun.
Anonyme afstemninger
Foruden aldersgrænser anbefaler Komitéen for God Fondsledelse, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted; men bestyrelsen bør årligt tage stilling til og aktivt vælge, hvem der varetager hvervet som fondens formand og eventuelle næstformand, skriver komitéen i sine bemærkninger til anbefalingen.
I den forbindelse sikrer skriftlige afstemninger, at alle bestyrelsesmedlemmer får udtrykt deres oprigtige syn på formandens fortsatte egnethed til opgaven, påpeger Leo Fondets bestyrelsesformand Lars Olsen, som desuden er formand i fondens datterselskab Leo Holding.
"Vores afstemninger er skriftlige. Det er de, fordi der kan sidde personer i bestyrelsen, som af én eller anden grund ikke er trygge ved at udtrykke deres utilfredshed med en formand. Så har man jo med sin stemme mulighed for at markere det, fordi den er anonym," siger Lars Olsen:
"Så hvis der opstår en situation, hvor bestyrelsen er utilfreds med mig, og jeg samtidig er tonedøv og ikke formår at fornemme, at jeg ikke er ønsket, så er der stadig en rammesat proces, hvor bestyrelsen kan få mig ud."
Samme pointe påpeger Majken Schultz:
"Vores forperson vælges jo én gang om året. Så i princippet er jeg på valg hvert år. Og hvis nu bestyrelsen bliver rigtig træt af mig, kan de jo lade være med at genvælge mig. De kan ikke smide mig ud som medlem, men de kan udskifte mig som forperson."
En fredelig overdragelse af magten
Hvordan sikrer man lavpraktisk en fornuftig overdragelse, så formandskabet skifter hænder på den bedst mulige måde? Og kan det vanskeliggøre processen, hvis den afgående formand er gået af imod sit eget ønske?
"Jeg er stor tilhænger af, at man også har en næstforperson. Det er en af de ting, jeg har fået ændret i Carlsbergfondet," siger Majken Schultz:
"Det skyldes blandt andet, at det kan være med til at sikre noget stabilitet, når forpersonen holder op. Det er vigtigt at have den kontinuitet, for næstforpersonen er med til alle forberedelsesmøderne og et godt stykke længere inde i maskinrummet for bestyrelsesarbejdet, end den øvrige bestyrelse."
"Et andet vigtigt forhold er, at man som forperson sikrer, at man hele tiden involverer sin bestyrelse, og at man ikke centraliserer for meget. Jo mere man centraliserer omkring forpersonen, desto mere sårbar vil bestyrelsen være ved en udskiftning," siger Majken Schultz.
"Da jeg startede i bestyrelsesarbejde i sin tid, var det meget forpersonen, der sad og afhørte direktøren, og så stillede den øvrige bestyrelse et par spørgsmål. Det er helt utænkeligt i dag. Hele den involvering af bestyrelsen, som ligger i tidsånden i dag, gør, at afhængigheden af forpersonen mindskes. Og det er jo positivt," siger hun:
"Så den forestilling om, at det hele bryder sammen, fordi forpersonen holder op, den har jeg ikke. Det kan være nogle dramatiske og emotionelle processer, men professionaliseringen af bestyrelsesarbejdet har gjort, at der er mange flere om at tage ansvaret."
Egoet er irrelevant
Lars Munch påpeger, at også samtalen om succession er væsentlig at tage hul på, længe inden det i praksis bliver aktuelt.
"Det er klart, at det gør processen bøvlet, hvis den afgående formand vil blive siddende mod bestyrelsens ønske. Men som regel vil en respektfuld samtale med formanden løse det problem," siger han:
"Den bedste og rigtige måde er efter min mening, at det er noget, man taler om i god tid; det vil sige senest et par år inden, det er aktuelt. Succession er et afgørende ansvar for alle bestyrelser ikke mindst på formandsposten. Hvis det indgår i nomineringskomiteens løbende arbejde, er det lettere at tale om, når tiden er inde."
Hvis en bestyrelsesevaluering entydigt peger på, at der er brug for en ny forperson, vil de fleste kloge forpersoner jo selv tage konsekvensen. Hvis man ikke gør det, kan det være, at man kommer i en situation, hvor bestyrelsen er nødt til at tale sammen uden om forpersonen, og hvor næstforpersonen må sige til forpersonen, at man ikke har et ønske om, at han skal fortsætte. Det er ikke nogen lykkelig situation, absolut ikke
Majken Schultz – forperson, Carlsbergfondet
Hos Leo Fondet påpeger Lars Olsen desuden, at det påhviler den afsatte formand at sætte sit eget ego til side.
"Hvis det skulle ske for mig, så er det min klare pligt at sikre Leo Fondets interesse. Det er jo simpelthen sådan, man opfører sig. Det er muligt, at man er ked af det personligt, men det er uinteressant i den sammenhæng. Det er fonden, det drejer sig om," siger han.
Det kan de fleste formentlig blive enige om. Men det er jo ikke altid givet, når man har med mennesker at gøre. Kan man gøre noget i forvejen for at sikre sig mod den slags problemer?
"Det er selvfølgelig ikke altid givet, og folk er jo forskellige. Derfor må man søge at foregribe den slags problemer, allerede når man rekrutterer til en fondsbestyrelse: Man skal søge at rekruttere folk, hvis moralske kompas er i orden, og hvis ego er fuldstændig under kontrol. Fordi så opstår den slags situationer ikke. Det handler helt grundlæggende om ordentlighed," siger Lars Olsen.
