En tredjedel af uddelingerne fra G.E.C. Gads Fond skal gå til kirkelige formål. Det står klart i fondens vedtægter og i fondens årsrapport.
Ikke desto mindre har fonden i flere år uddelt betydeligt mindre til kirkelige formål. Langt størstedelen af uddelingerne er gået til fondens egne datterselskaber.
"En tredjedel af Gads Fonds uddelinger skal gå til kirkelige formål. Og hvis man lægger det til grund, så er formålet ikke opfyldt," siger statsautoriseret revisor Lars Kiertzner, som Fundats har forelagt sagens dokumenter for.
Han er tidligere chefkonsulent i revisorforeningen FSR og har i flere år beskæftiget sig indgående med erhvervsfondsloven.
"Udsultning af et uddelingsformål falder tilbage på hele bestyrelsen. Det er dårlig fondsledelse," siger han.
G.E.C. Gads Fond, som fortrinsvis er kendt for at eje Gads Forlag, blev oprettet i 1954 af Frederik Gad, søn af boghandler Gottlieb Ernst Clausen Gad. Fonden har som erhvervsformål at drive forlagsvirksomhed og støtter derudover videnskabelige, kulturelle og kirkelige formål.
Fonden besluttede i 2014 at oprette dattervirksomheden Trap Danmark A/S, der har til opgave at forestå udgivelsen og digitaliseringen af det nationale topografiske hovedværk Trap Danmark.
Fonden har i årene 2015 til 2023 uddelt 71,6 millioner kroner (se tabel).
Heraf er 61,4 millioner uddelt til Trap Danmark A/S, svarende til hele 86 procent af uddelingerne. Yderligere to millioner kroner er gået til Gads Forlag, hvilket bringer fondens uddelinger til egne datterselskaber op på 89 procent.
Kun 11 procent tilbage
To tredjedele af fondens overskud skal ifølge vedtægterne anvendes dels til videnskabelige og andre kulturelle formål, herunder enten til videnskabelige publikationer eller som anerkendelse af særligt fremragende videnskabeligt arbejde, og dels til uformuende studerende ved højere læreanstalter.
En trediedel af overskuddet "skal efter fondsbestyrelsens skøn udbetales til kirkelige institutioner og foreninger. De nærmere regler herom fastsættes af fondsbestyrelsen."
Det fortolker bestyrelsen ifølge årsrapporten for 2023 således, at en tredjedel af "uddelingsrammen" anvendes til støtte for kirkelige formål.
Og mens Trap Danmark og Gads Forlag kan siges at høre til kategorien videnskabelige og kulturelle formål, efterlader uddelingerne til de to datterselskaber kun 11 procent til alle andre uddelinger. Herunder altså til kirkelige formål, som skulle modtage en tredjedel af uddelingerne.
Derfor er der i praksis tale om, at Gads Fond negligerer det ene af fondens prioriterede uddelingsformål, om end fonden blandt andet har uddelt til en række kirkelige udgivelser som "Kirkehistorien i skolen" og "Kirkeretsantologi 2023".
"Selv hvis man foruden kirkelige institutioner også tæller kirkelige bogudgivelser og den slags med, så kan jeg ikke se, at man kommer i nærheden af en tredjedel af uddelingerne. Så det virker meget mærkeligt, at man skriver i årsrapporten, at man uddeler en tredjedel til kirkelige formål," siger Lars Kiertzner.
Bestyrelsessammenfald
Sagen bliver ikke mindre opsigtsvækkende af, at samtlige bestyrelsesmedlemmer i Gads Fond også er bestyrelsesmedlemmer i Trap Danmark.
Som formand for begge bestyrelser sidder Axel Kierkegaard, hæderkronet advokat og blandt andet kendt som Bodum-koncernens formand og Augustinus Fondens tidligere formand. Den 83-årige formand, som desuden er kendt som forsvarer for Erik Ninn-Hansen i Tamilsagen og udspørger for PET-kommissionen, har siddet i fondens bestyrelse siden 1998.
De to andre bestyrelsesmedlemmer i Gads Fond, professor emeritus Holger Bernt Hansen og cand.polit. Astrid Güntelberg-Gravesen, sidder også begge i bestyrelsen for Trap Danmark, som desuden omfatter Niels Kristian Agner, der samtidig er fondsdirektør i Gads Fond.
Med andre ord har Gads Fond en fuldstændigt overlappende bestyrelse med fondens eget datterselskab, som med 86 procent af uddelingerne samtidig også er fondens væsentligste bevillingsmodtager.
Den usædvanlige konstellation er ikke alene i strid med anbefalingerne for god fondsledelse, hvori det hedder, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i en erhvervsdrivende fond ikke samtidig bør være medlemmer af bestyrelsen i fondens dattervirksomhed.
Bestyrelsessammenfaldet er også i strid med erhvervsfondsloven, vurderer Lars Kiertzner.
"Bestyrelsen er ikke uvildig efter de fondsretlige karakteristika i § 1 stk. 2. Det er et grundlæggende fondsretlig princip, at fonden forvalter en udskilt formue, som ingen andre har ejendomsret til. Så når der er et fuldstændigt personsammenfald med bestyrelsen i Trap Danmark, så opfylder Gads Fond ikke uvildighedskravet til bestyrelsen," siger Lars Kiertzner.
Ville formentlig udløse en påtale
Hans vurdering understøttes af en nylig afgørelse fra Erhvervsstyrelsen. I december 2021 fik det moderne kunstmuseum Louisiana nemlig et påbud om, at der ikke må være 100 procent personsammenfald mellem museets bestyrelse og de to fonde, der uddeler bevillinger til museet.
"Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at bestyrelserne i de to fonde ikke har den fornødne uafhængighed i henhold de fondsretlige karakteristika i erhvervsfondslovens § 1, stk. 2, idet alle bestyrelsesmedlemmer i begge fonde også udgør bestyrelsen i fondenes eneste uddelingsmodtager, Louisiana Museum of Modern Art," skrev styrelsen dengang.
"Har fonden i kraft af aktiebesiddelse en væsentlig indflydelse på et selskab, vil personer, der repræsenterer selskabet eller er i afhængighedsforhold til dette, ikke kunne anses for uvildige," uddyber Erhvervsstyrelsen i sin afgørelse.
Det er et grundlæggende fondsretlig princip, at fonden forvalter en udskilt formue, som ingen andre har ejendomsret til. Så når der er et fuldstændigt personsammenfald med bestyrelsen i Trap Danmark, så opfylder Gads Fond ikke uvildighedskravet til bestyrelsen.
Lars Kiertzner – revisor
"Dermed er sagen parallel med Louisiana-sagen, hvor bestyrelsen fik at vide, at sagen skulle bringes i orden, så bestyrelsen var uafhængig," siger Lars Kiertzner.
"Hvis Erhvervsstyrelsen havde udtaget Gads Fond til en kontrol, ville fonden formentlig få at vide, at man skulle ændre på bestyrelsens sammensætning, sådan at der er mindst ét uafhængigt bestyrelsesmedlem," siger han.
Det betyder vel at mærke ikke, at bestyrelsen i Gads Fond ikke har været beslutningsdygtig i selve spørgsmålet om uddelinger til Trap Danmark, eftersom de enkelte bestyrelsesmedlemmer efter alt at dømme ikke har personlige økonomiske interesser i selskabet, påpeger Lars Kiertzner.
"Men det er et principielt krav, at man for at opfylde de fondsretlige karakteristika skal have et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Netop i tilfælde af en situation, hvor bestyrelsen rent faktisk kommer i en interessekonflikt. Det dur jo ikke, hvis hele bestyrelsen er inhabil og derfor skal træde uden for døren, når der skal træffes beslutninger," siger han.
Det samme bestyrelsessammenfald gør sig gældende mellem Gads Fond og fondens andet datterselskab, Gads Forlag A/S, som med tre procent af uddelingerne dog ikke er en væsentlig bevillingsmodtager.
I forlagets bestyrelse finder man ligeledes formand Axel Kierkegaard og bestyrelsesmedlemmerne Holger Bernt Hansen og Astrid Güntelberg-Gravesen. Således er der også her et fuldstændigt bestyrelsessammenfald på fondens side, mens forlagets bestyrelse også omfatter fondsdirektør Niels Kristian Agner og to andre medlemmer.
En særlig situation
Bestyrelsessammenfaldet mellem Gads Fond og Trap Danmark har vel at mærke kun stået på i en begrænset periode.
Det skyldes den særlige situation, at Trap Danmark har været under fusionering. Den sidste udgave af kortværket er nu udgivet, og Trap Danmark er derfor afsluttet som projekt. Frem til december 2022 havde selskabet en anden bestyrelse, og der var altså ikke et bestyrelsessammenfald mellem fonden og datterselskabet.
"Da projektet nærmede sig sin afslutning, og da det var besluttet at fusionere Trap Danmark med Gads Forlag, ændredes bestyrelsens opgave sig markant til en afviklingsopgave, hvorefter bestyrelsen i Trap Danmark – mest hensigtsmæssigt – kom til at bestå af fondens bestyrelse og fondens direktør," forklarer fondsdirektør Niels Kristian Agner i en email til Fundats.
Selv hvis man foruden kirkelige institutioner også tæller kirkelige bogudgivelser og den slags med, så kan jeg ikke se, at man kommer i nærheden af en tredjedel af uddelingerne.
Lars Kiertzner – revisor
Beslutningen om at indfusionere selskabet i Gads Forlag blev formelt truffet ved et bestyrelsesmøde 25. marts i år. Fusionen er dog ikke registreret i CVR endnu.
Forklaringen ændrer således ikke på, at bestyrelsessammenfaldet har stået på i over et år, og at den seneste uddeling på fire millioner kroner fra Gads Fond til Trap Danmark fandt sted, mens der var et bestyrelsessammenfald.
Direktør: Overholder regler og anbefalinger
At bestyrelsessammenfaldet i Gads Fond og Trap Danmark ikke efterlever anbefalingerne for god fondsledelse hersker der ikke tvivl om. Det konstaterer bestyrelsen selv i et andet dokument.
I anbefalingerne fra Komitéen for god fondsledelse lyder en central anbefaling, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i en erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed.
Og i det lovpligtige rappoprteringsskema, som alle erhvervsdrivende fonde skal udfylde og offentliggøre, skriver Gads Fond som svar på, hvorvidt fonden overholder den anbefaling:
"Nej (…) Sammenhængen mellem fondens stifters virke og dattervirksomhederne Trap Danmark A/S og Gads Forlag A/S gør det naturligt, at fondens bestyrelse er repræsenteret."
Ikke desto mindre fastholder fondsdirektør Niels Kristian Agner, at Gads Fond lever op til "gældende regler og anbefalinger."
Bestyrelsessammenfaldet mellem Gads Fond og Trap Danmark har stået på i lidt over et år. Mener I, at bestyrelsessammenfaldet bryder med erhvervsfondslovens krav om en uafhængig bestyrelse?
"Fonden mener fortsat, at vi lever op til gældende regler og anbefalinger."
"Selskabet Trap Danmark har siden stiftelsen været i to forskellige faser. I første fase – drifts- og udviklingsfasen, hvor uafhængighed havde betydning, var bestyrelsen sammensat med henblik på at leve op til at varetage disse opgaver bedst muligt. I den anden fase, hvor temaet var en forsvarlig afvikling/fusion, blev bestyrelsen ændret med henblik på at løse denne opgave bedst muligt og på forsvarlig vis. At bestyrelsessammenfaldet – som du nævner – har stået på i lidt over et år, er der intet usædvanligt i. Fusionsprocesser er ikke ukomplicerede; og tager tid," skriver Niels Kristian Agner.
Hverken erhvervsfondsloven eller anbefalingerne for god fondsledelse indeholder passager om, at selskaber under afvikling eller fusion er undtaget i spørgsmålet om uafhængige bestyrelser.
Hvad angår anbefalingerne for god fondsledelse påpeger Niels Kristian Agner, at der alene er tale om anbefalinger.
"Fondsbestyrelsen bestræber sig – i størst muligt omfang – på at følge anbefalingerne for god Fondsledelse. Bemærk dog venligst, at der alene er tale om anbefalinger, og ikke regler," skriver Niels Kristian Agner.
Uddelinger eller kapitalisering
Han vurderer også, at Gads Fond overholder vedtægterne i spørgsmålet om at uddele en tredjedel af midlerne til kirkelige formål. Han peger på, at fonden i stedet for uddelingerne kunne have valgt at tilføre Trap Danmark midler på andre måder.
"For så vidt angår uddelinger er det også fondens opfattelse, at vedtægterne efterleves. Trap Danmark var indtil fusionen ultimo 2023 et helejet datterselskab af Gads Fond. Man kunne fra selskabets etablering have valgt at kapitalisere Trap Danmark, men på grund af projektets meget store omfang blev det besluttet, at finansiere projektet – og dermed selskabet – successivt. Herved blev Gads Fonds bidrag til udgivelsen af Trap regnskabsmæssigt kategoriseret som uddelinger," skriver Niels Kristian Agner.
Adspurgt om den konkrete årsag til at kategorisere bidragene til Trap Danmark som uddelinger i stedet for kapitalisering fortæller han dog også, at bidragene ifølge regnskabsreglerne skal kategoriseres som uddelinger.
"At bidragene til Trap Danmark er kategoriseret som uddelinger, er ganske enkelt en følge af gældende regnskabsregler. Dette er afstemt med selskabets revision," skriver han.
For at afklare om Erhvervsstyrelsen er gået ind i sagen om bestyrelsessammenfaldet mellem Gads Fond og Trap Danmark, har Fundats bedt om aktindsigt hos styrelsen, som meddeler, at der ikke findes dokumenter om en sådan sag.
