Medlem af bestyrelsen i 23 år; fondsdirektør; fondsadministrator; ejendomsadministrator samt advokat og rådgiver.
Det er de fem roller, som Henrik Holtegaard skal balancere imellem, når han varetager en række forskellige opgaver for ejendomsfonden, der blev stiftet i 1949 af Krista og Viggo Petersen, og de sidste seks år har uddelt gennemsnitligt 14 millioner kroner om året.
Konstruktionen betyder, at Henrik Holtegaard skriver fire forskellige slags fakturaer fra sine to personlige virksomheder til fonden. Det drejer sig om enkeltmandsvirksomheden Holtegaard & Partners Advokatfirma samt anpartsselskabet Domus Administration, hvor han er eneanpartshaver.
Dermed er Henrik Holtegaard og hans selskaber krumtappen i fondens aktiviteter, som de senere år er vokset betragteligt både på det filantropiske område og i ejendomsdriften.
På grund af fondens organisation er Henrik Holtegaard inhabil i adskillige sammenhænge både i kraft af sit job som direktør, hvor han således er afskåret fra at føre tilsyn med sig selv i sine to administratorroller samt som advokat.
Men Holtegaard må også forlade lokalet, hver gang bestyrelsen for eksempel skal tage stilling til ejendomsadministrationsaftalerne eller evaluere pris og kvalitet på fondsadministration og de løbende rådgivningsydelser. Udgifter til hans virksomheder, som tilsammen løber op i cirka 2,5 millioner kroner, der kommer oven i vederlagene for hans direktør- og bestyrelsesposter.
Artiklen forsætter under tabellen
Ifølge den erfarne bestyrelsesformand Bo Rygaard, der indtrådte i bestyrelsen for ti år siden, er inhabiliteten og de mange roller dog ikke et praktisk problem for fondsledelsen.
”Vi er i fondens bestyrelse meget opmærksom på, hvilke krav det afføder, når en person har flere roller i fonden, og vi har derfor etableret nogle forretningsgange, der tager hånd om det. Som professionelle bestyrelsesmedlemmer med betydelig erfaring fra andre fonde og selskaber er vi særdeles fokuserede på compliance og governance,” siger Bo Rygaard
Han understreger, at det bliver skrevet ind i bestyrelsesreferatet, når et medlem på grund af inhabilitet ikke kan deltage i bestyrelsens drøftelser og beslutninger.
Konstruktionen omkring Henrik Holtegaard er på flere måder i KV Fondens interesse, forklarer Bo Rygaard.
”Baggrunden for, at vi fastholder vores model er, at vi i fondsbestyrelsen ser en række væsentlige fordele ved at samle opgaver hos én person. Det drejer sig blandt andet om indsigt og kendskab til fonden, dens erhvervsmæssige og filantropiske aktiviteter, men også effektivitet i opgaveløsningen,” siger han.
Quorom-krav
Selvom fondskonstruktionen ifølge bestyrelsesformand Bo Rygaard skaber effektivitet i opgaveløsningen, så har modellen dog i flere år bragt bestyrelsen på kollisionskurs med fondens vedtægter.
I Erhvervsstyrelsens vejledning ’Ledelsen i de erhvervsdrivende fonde’ peger styrelsen på, at inhabile bestyrelsesmedlemmer kan have konsekvenser for beslutningsdygtigheden.
”Bestyrelsesmedlemmers inhabilitet kan konkret betyde, at fondsvedtægtens quorumkrav, det vil sige kravet om, hvor mange bestyrelsesmedlemmer der skal være til stede før bestyrelsen kan træffe beslutninger, ikke kan opfyldes,” skriver Erhvervsstyrelsen i vejledningen.
De seneste vedtægter i KV Fonden er fra 2018, og ifølge fundatsens § 9 er bestyrelsen beslutningsdygtig, når bestyrelsesformanden samt to af de øvrige tre bestyrelsesmedlemmer deltager i mødet. Men da der først i fra 2021 blev udpeget et fjerde bestyrelsesmedlem, er bestyrelsens beslutninger blevet truffet af kun to personer, hver gang aftalerne og transaktioner med Henrik Holtegaards selskaber har været drøftet og evalueret.
”Vi har været beslutningsdygtige. Men jeg erkender, at den quorombestemmelse, der er i fundatsen, kunne godt være mere præcis. De nye vedtægter siger, at vi kan være tre til fire bestyrelsesmedlemmer. Men quoromkravet tager udgangspunkt i, at vi er fire, så det er jo inkonsistent, og jeg skal være ærlig at sige, at jeg ikke har været opmærksom på det. Der gik lidt længere tid end forventet, inden vi fik Lene Espersen ind, men fra 1. januar 2021 var der ikke længere et issue,” siger Bo Rygaard.
Hvorfor sidder Holtegaard egentlig i bestyrelsen, når nu han har kompetencer og løser opgaver, som er krævet i den daglige drift. Hvis han ikke sad i bestyrelsen, var der mere rene linjer og bestyrelsen skulle ikke sidde i den akavede situation, hver gang den skal drøfte nogle af de forhold, der vedrører hans ejendoms- og advokatforretninger?
”Hvis vi havde følt, at der var grund til at lave det om, så havde vi gjort det. Vi synes, det er velfungerende, og hvorfor ændre på noget, der er velfungerende og i compliance. Men hvis der kommer nogle yderligere anbefalinger, så ser vi på det,” siger Bo Rygaard.
Hvorfor ændre på noget, der er velfungerende og i compliance?
Bo Rygaard – Bestyrelsesformand, KV Fonden
Han fortæller desuden, at bestyrelsen sidste efterår afholdt bestyrelsesdag med advokatfirmaet Plesners compliance-afdeling.
”Vi ved, at vi er in compliance, men vi ville gerne sikre os, at vi er helt oppe på det øverste compliance-niveau, fordi vi anerkender, at når man har en konstruktion, som den vi har, så er der er nogle observationspunkter, som vi er forpligtede til at være meget opmærksomme på. Det tager vi dybt alvorligt,” siger Bo Rygaard.
Bestyrelsesdagen medførte kun mindre justeringer i fonden, fortæller Bo Rygaard. En af justeringerne drejer sig for eksempel om regnskabsoplysninger vedrørende vederlag til Henrik Holtegaard. Som det fremgår af tabellen ovenfor, er vederlaget fra og med 2022 opdelt i bestyrelseshonorar og direktørløn. Indtil da indgik bestyrelseshonoraret i direktørlønnen.
Tæt samarbejde
I 1969 døde Krista Petersen 20 år efter sin mand. Siden har fondens formue været overladt til en professionel bestyrelse. Henrik Holtegaard indtrådte i år 2000, Bo Rygaard i 2013, og siden 2017 har han været formand.
KV Fondens forretningsomfang har udviklet sig markant over de senere år, og fonden har i dag en balance på godt en milliard kroner, hvoraf 300 millioner kroner er placeret i værdipapirer, og de 700 millioner kroner er markedsværdien af fondens 10 ejendomme med mere end 300 lejemål. Flere af ejendommene ligger i attraktive kvarterer mellem Frederiksberg og København. Også antallet af ansøgninger er steget kraftigt, og fonden modtog sidste år 5.700 ansøgninger, herunder ansøgninger om studielegater.
Artiklen fortsætter under tabellen
Udover direktøren selv har fonden ikke andre sekretariatsmedarbejdere, og det er derfor Henrik Holtegaard, der står for kontakten til ansøgere og bevillingsmodtagere ligesom han selv behandler ansøgningerne.
I Henrik Holtegaards boligselskab Domus Administration er der ifølge regnskaberne to personer beskæftiget.
Bo Rygaard forklarer, at det netop i forbindelse med fondens erhvervsmæssige aktiviteter er en stor fordel, at driften er koncentreret om den samme person i nært samarbejde med bestyrelsen.
”Bestyrelsesarbejdet i KV Fonden er karakteriseret ved, at bestyrelsen og direktøren arbejder tæt sammen, og vi drøfter for eksempel væsentlige renoveringsprojekter og ændringer i fondens investeringer på baggrund af oplæg, som direktøren forbereder med ganske høj frekvens.”
”Det at være tæt på ejendomsadministrationen er usandsynligt vigtigt. For at vi kan føle os helt sikre på, at vi er spidse på at kunne drive det her som en ansvarlig bestyrelse, så har vi tre bestyrelsesmedlemmer, som er fuldstændig uafhængige og som hovedsageligt beskæftiger os med ejendomsområdet,” siger Bo Rygaard.
Markedskendskab eller tilbudsindhentning
Noget af det, Erhvervsstyrelsen har tilkendegivet at lægge vægt på, når fonde indgår transaktioner mellem interesseforbundne parter, er, om aftalerne er indgået på markedsmæssige vilkår. Det fremgik blandt andet i styrelsens afgørelse om Synoptik Fonden.
I afgørelsen skriver Erhvervsstyrelsen, at erhvervsfondsloven ”ikke er til hinder for, at en erhvervsdrivende fond køber ydelser på almindelige markedsmæssige vilkår fra en virksomhed, som et medlem af fondsbestyrelsen eksempelvis ejer, sidder i ledelsen for eller er ansat i.”
Erhvervsstyrelsen peger dog på, at den type forretninger kan udgøre en risiko for fonden, fordi der kan ske en sammenblanding af interesser. Bestyrelsen bør derfor være opmærksom på, at aftalerne er indgået på almindelige markedsmæssige vilkår:
”Dette kan eksempelvis ske ved, at der foretages en undersøgelse af markedet, at der indhentes forskellige tilbud eller at bestyrelsen med sit kendskab til markedet foretager en vurdering af tilbuddet,” skriver styrelsen.
Hvis der udvikler sig en praksis, der indebærer, at man udover det tilbundsgående arbejde, vi laver, desuden skal indhente eksterne tilbud, så kigger vi på det
Bo Rygaard – Bestyrelsesformand, KV Fonden
Ifølge Bo Rygaard er bestyrelsen i KV Fonden meget opmærksom på risikoen ved de interne kontrolmekanismer i fonden, og har derfor sikret, at de aftaler, som fonden indgår med Henrik Holtegaards selskaber i forbindelse ejendomsdriften, tager udgangspunkt i definerede branchenormer, som blandt andet er knyttet til huslejelovgivningen.
”På alle ydelser, som Henrik Holtegaard leverer til fonden, foreligger der skriftlige aftaler, som i videst muligt omfang er baseret på udefrakommende, tredjemands normer og standarder. De gælder kun ét år ad gangen, og de bliver evalueret hvert år,” siger Bo Rygaard.
Hvert år i fjerde kvartal laver bestyrelsen desuden en tilbundsgående gennemgang af forholdene baseret på bestyrelsens kendskab til ejendomsmarkedet, forklarer han.
”Grunden til at jeg har sat en virkelig ejendomskompetent bestyrelse sammen, er netop fordi vi dermed kender til de markedsmæssige forhold,” siger han.
Ingen praksis for tilbud
Selvom bestyrelsens kendskab til markedet ifølge Erhvervsstyrelsen kan være tilstrækkeligt til at sikre markedskonformitet, så hejser tilsynet alligevel et advarselsflag i sin afgørelse om Synoptik Fonden. For jo mere betydningsfuld aftalerne er for fonden, jo mere grundig bør det undersøges, om fonden betaler en normal markedspris.
Det kan derfor i visse tilfælde betyde, at det ikke er nok at basere sig på bestyrelsens markedskendskab, men at det i stedet kan være nødvendigt at indhente tilbud fra andre leverandører.
”Hvis det ikke er muligt for bestyrelsen at lave en tilbundsgående undersøgelse eller tilbudsindhentning og på den måde dokumentere, at aftalen er markedskonform, kan det i visse tilfælde betyde, at bestyrelsen af hensyn til både fonden og bestyrelsesmedlemmernes eget ansvar, bør afstå fra at indgå væsentlige aftaler med interesseforbundne parter,” skriver Erhvervsstyrelsen i sin afgørelse.
Ville du kunne dokumentere, at Henrik Holtegaards ydelser er de både billigste og bedste for fonden?
”Det er sådan, at det er en kvalificeret bestyrelse, der vurderer aftalerne. Og da vi derudover har bygget en række objektive parametre ind i aftalerne, har vi følt, at vi var tilbundsgående. Men kunne man yderligere gå ud og indhente alternative tilbud på det hele? Ja, det kunne man godt gøre, men det har vi ikke fundet relevant, fordi vi synes, vi har det tilstrækkeligt belyst. Jeg kan ikke afvise, at man kan finde nogen, der kan gøre det delvist billigere, men det her er en samlet og en markedskonform løsning,” siger Bo Rygaard.
Bo Rygaard understreger desuden, at bestyrelsen har skabt en god forretningsmæssig udvikling i fonden med stigende indtægter og stigende uddelinger.
Men der er ikke nogen krav eller forpligtigelse til, at vi hele tiden skal indhente markedstilbud
Bo Rygaard – Bestyrelsesformand, KV Fonden
”Spørgsmålet havde været rigtig relevant, hvis vi ikke performede. Så kunne man spørge, om der er noget her, vi burde få et ekstra tjek på. Men der er ikke nogen krav eller forpligtigelse til, at vi hele tiden skal indhente markedstilbud,” siger han.
”Vi har ikke noget i vores organisering, som vi vil lave om nu og her. Men hvis der udvikler sig en praksis, der indebærer, at man udover det tilbundsgående arbejde, vi laver, desuden skal indhente eksterne tilbud, så kigger vi på det,” siger Bo Rygaard.
