På tiåret for lanceringen af fondenes god skik-kodeks er Komitéen for god Fondsledelse nu klar med to nye anbefalinger til bestyrelserne i de erhvervsdrivende fonde.
Det reviderede kodeks er for nylig sendt i høring, og hvis det bliver vedtaget, skal de erhvervsdrivende fonde fremover forholde sig til i alt 19 anbefalinger. Derudover lægger komitéen op til én væsentlig skærpelse samt flere præciseringer til de eksisterende anbefalinger.
”Omverdenens tillid til fondene styrkes, når bestyrelserne løbende og med transparens arbejder på at højne den gode fondsledelse,” udtalte formanden for komitéen Marianne Philip i en pressemeddelelse i forbindelse med høringen.
Det står dog indtil videre hen i det uvisse, om anbefalingerne har bidraget til at styrke omverdenens tillid til fondene. De seneste tillidsundersøgelser fra Fondenes Videnscenter peger på, at befolkningens tillid til fondene er relativt høj, men også at tilliden er faldende. Hvad der er årsagen til den dalende tillid, findes der dog ingen undersøgelser om, og faldet kan derfor skyldes alle mulige andre faktorer end selve ledelseskvaliteten i fondene.
Ikke relevant at måle udviklingen
Men én ting er den almindelige danskers opfattelse af fondene, noget andet er, om fondenes arbejde med anbefalingerne i de seneste ti år så rent faktuelt har bidraget til at højne den gode fondsledelse. Det har Fundats spurgt komitéens formand om:
Marianne Philip, som komitéen skriver, er hele formålet med soft law - og de konkrete anbefalinger - at højne standarden for fondsledelse. Altså at skubbe på en positiv udvikling. Men hvad er komitéens konkrete succeskriterier herfor?
”Komitéen har siden de første stikprøveundersøgelser kunnet konstatere, at efterlevelsen af anbefalingerne er steget, hvilket vidner om, at anbefalingerne er et vigtigt og anvendt redskab i mange fondes arbejde med god fondsledelse, og at fondene rent faktisk arbejder seriøst og professionelt med anbefalingerne.”
Det er lige så godt at forklare som at følge. Det er jo ’følg eller forklar'
Marianne Philip – Formand, Komitéen for god Fondsledelse
”Stikprøveundersøgelserne har samtidig vist, at det er de store fonde, der går forrest, når det kommer til efterlevelse af anbefalingerne. Det er selvfølgelig forventeligt, men også positivt, at de viser sig som best in class,” siger Marianne Philip, der har været formand i alle ti år af anbefalingernes levetid.
Så der er ingen konkrete succeskriterier a la: I løbet af X år skal Y flere fonde følge anbefaling Z i stedet for blot at forklare. Ville du være åben overfor at indføre sådanne meget konkrete og helt målbare succeskriterier, eller er det ikke relevant?
”Det mener jeg ikke er relevant, fordi det er lige så godt at forklare som at følge. Det er jo ’følg eller forklar',” siger Marianne Philip.
Komitéen har fået udført en række små stikprøver om efterlevelsen i fondene. Men findes der nogle metodemæssigt og videnskabeligt valide og statistisk pålidelige data, der kan dokumentere effekten af anbefalingerne her ti år efter?
”Selvom komitéens stikprøveundersøgelser ikke omfatter alle de erhvervsdrivende fonde, så gennemgik Erhvervsstyrelsen sidste år samtlige erhvervsfondes redegørelser, og resultaterne deraf gav et næsten identisk billede af fondenes efterlevelse af anbefalingerne. Lighederne i undersøgelserne har for mig bekræftet stikprøveundersøgelsernes berettigelse som et redskab, der giver os en fornemmelse af udviklingen i fondsbestyrelsernes arbejde med anbefalingerne,” siger Marianne Philip med henvisning til en ikke offentliggjort undersøgelse, som Erhvervsstyrelsen har gennemført som led i en temakontrol på baggrund af 2023-redegørelserne.
Undersøgelsen, der ikke afdækker en udvikling i fondene, viser, at de 17 anbefalinger i gennemsnit blev efterlevet af 79 procent af 1.376 erhvervsfonde. Eksempelvis efterlevede 87 procent af fondene anbefaling 1.1 om åbenhed og kommunikation, mens 65 procent af fondene efterlevede anbefaling 3.1.2. om at offentliggøre vederlagene for hvert enkelt ledelsesmedlem.
At efterleve eller at følge
I Erhvervsstyrelsens og komitéens sprogbrug betyder det at efterleve en anbefaling dog ikke det samme som at følge en anbefaling. Derimod efterlever fondene en anbefaling både, når de følger, og når de på en godkendt måde forklarer, hvorfor de ikke følger. Kun når man undlader at forklare, eller når man forklarer på en usaglig måde, tælles det som manglende efterlevelse.
Undersøgelsen har været præsenteret på en række af de dialogmøder, som styrelsen hvert år afholder for interesserede fondsbestyrelser. Men det fremgår ikke af det materiale, som Fundats har haft adgang til, hvor stor en del af efterlevelsesprocenten, der er udtryk for fonde, som følger anbefalingerne.
Anbefalingernes virkning og indflydelse lader sig meget vanskeligt omsætte til noget målbart
Marianne Philip – Formand, Komitéen for god Fondsledelse
”For så vidt angår spørgsmålet om statistisk data, så findes der mig bekendt ikke kvantitative data, der dokumenterer selve effekten af anbefalingerne. Anbefalingernes virkning og indflydelse lader sig meget vanskeligt omsætte til noget målbart. Det er min opfattelse, at effekten af anbefalingerne i stedet må vurderes ud fra en mere kvalitativ tilgang,” siger Marianne Philip og peger netop på de årlige dialogmøder, hvor cirka 300 af de knap 1.400 erhvervsfonde hvert år er repræsenteret.
”Her er det min klare erfaring gennem årene, at bestyrelserne tager arbejdet med god fondsledelse seriøst og gradvist er blevet mere bevidste om baggrunden for anbefalingerne og deres indhold. Anbefalingerne som redskab har desuden den store fordel, at de tvinger bestyrelserne til at forholde sig til nogle vigtige og til tider lidt ømtålelige emner, som formentlig ikke var blevet drøftet i bestyrelsen, hvis der ikke var en anbefaling om emnet,” siger Marianne Philip.
”Uanset i hvilket omfang en bestyrelse vælger at følge de enkelte anbefalinger, så mener jeg, at denne øvelse i sig selv er utrolig sund og konstruktiv for alle bestyrelser – også selvom effekten ikke kan omsættes til statistisk data,” siger hun.
Behov for at udvide anbefalingerne
Selvom komitéen således kun har en fornemmelse af, om anbefalingerne bidrager til at højne ledelseskvaliteten, så ligger der nu et revideret sæt anbefalinger, hvoraf to er helt nye. Det er anden gang, at komitèen foreslår at stramme anbefalingerne – første gang var i 2020.
Udover de to nye anbefalinger, har komitéen desuden valgt at udvide én af de eksisterende anbefalinger – nemlig anbefaling 2.2.2, der gælder de situationer, hvor bestyrelsesformanden undtagelsesvist og kortvarigt påtager sig særlige opgaver for fonden, som ligger udover bestyrelseshvervet.
Nye anbefalinger
- 2.2.3 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om de eventuelle transaktioner, som fonden har indgået med interesseforbundne parter, som er virksomheder, hvor et medlem af fondens ledelse, disses ægtefæller eller faste samlevere, slægtninge i op- og nedstigende linje, søskende eller andre særligt nære personer aktivt deltager i driften af, deltager i ledelsen af, eller hver for sig eller tilsammen har betydelig indflydelse over. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne part, arten af transaktionen samt transaktionens beløbsmæssige størrelse.
- 2.3.6 Det anbefales, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for 1 år ad gangen, og at valget sker på fondens årsregnskabsmøde. Genvalg kan finde sted.
Læs mere om ændringerne her.
Her er anbefalingen, at bestyrelsen i sådanne særlige tilfælde sørger for, at der foreligger en klar bestyrelsesbeslutning, som sikrer, at der ikke sker en uhensigtsmæssig magtkoncentration, men at bestyrelsen som samlet organ bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion.
Som noget nyt fremgår det nu, at anbefalingen ikke kun gælder for bestyrelsesformanden, men for alle medlemmer, der påtager sig særlige opgaver for fonden. Samtidig anbefaler komitéen nu, at bestyrelsesbeslutningen også skal indeholde et eventuelt vederlag for de særlige og kortvarige opgaver.
Som vi har afdækket på Fundats – blandt andet på baggrund af Erhvervsstyrelsens tilsyn – er der mange bestyrelsesformænd, som end ikke har styr på den hårde lovgivning og derfor ikke overholder erhvervsfondslovens forbud mod arbejdende formænd. Hvad får jer til at tro, at en udvidelse af anbefalingen til at gælde hele bestyrelsen vil have effekt, når der netop kun er tale om en anbefaling?
”Komitéen har fundet det relevant, at anbefalingen omfatter alle medlemmer af bestyrelsen, og mener, at det afspejler god fondsledelse, at enhver bestyrelsesbeslutning om, at et medlem af bestyrelsen skal udføre særlige opgaver for fonden, bør sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion, uanset om det er formanden eller et andet medlem af bestyrelsen, der bliver anmodet om det,” siger Marianne Philip og tilføjer:
”I øvrigt er jeg ikke enig i, at komitéen bør smide håndklædet i ringen og helt undgå et område, fordi en regel i erhvervsfondsloven i nogle tilfælde ikke er blevet fulgt. Tværtimod mener jeg, at komitéen med udvidelsen rammer et område, hvor der fremadrettet er behov for øget opmærksomhed i bestyrelserne, og det vil udvidelsen af anbefalingen forhåbentlig medvirke til.”
