Der er sket et markant fald i antallet af fonde, der efterlever anbefalingen fra Komitéen for god Fondsledelse om at adskille bestyrelser i fond og datterselskab ved at undgå for stort personsammenfald.
Det viser en stikprøve foretaget af Komitéen for god Fondsledelse, som er beskrevet i komitéens nye årsberetning.
Ifølge anbefalingen bør flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i en erhvervsdrivende fond ikke samtidig sidde i bestyrelsen eller direktionen i fondens datterselskab, medmindre der er tale om et helejet holdingselskab.
Mens 92 pct. af de udtagne fonde fulgte anbefalingen i 2018, så faldt andelen til 88 pct. i 2019.
I 2020 er andelen faldet yderligere til 78 pct. Og dermed er anbefalingen nu blandt de mindst efterlevede blandt alle Anbefalingerne for god Fondsledelse.
Det er kun muligt at udøve aktivt ejerskab, hvis der ikke er et alt for stort sammenfald med fondsbestyrelsen og selskabsbestyrelsen.
Steen Thomsen – professor, CBS
Ifølge Komitéens formand, Marianne Philip, har komitéen det ene øje rettet mod det markante fald.
"I komitéen er vi opmærksomme på, at de seneste års stikprøveundersøgelser har vist et fald i efterlevelsen af anbefalingen om personadskillelse mellem fondens og dens dattervirksomheders bestyrelser,” siger hun.
Ekspert: Adskillelsen er vigtig
Ifølge professor Steen Thomsen fra Copenhagen Business School er anbefalingen om at sikre personadskillelse mellem bestyrelse i fond og datterselskab vigtig af flere årsager.
"Det er svært for den samme person at skifte kasket og sætte sig selv i en ny rolle. Hvis man i det ene øjeblik sidder i en fondsbestyrelse og tager stilling til, om man har den rigtige selskabsbestyrelse og det andet øjeblik sidder i en selskabsbestyrelse og træffer nogle dispositioner, så er det svært at bevare objektiviteten. Derfor mister man simpelthen dét, vi kalder 'checks and balances', altså et blik på om selskabsbestyrelsen klarer det godt. Det er kun muligt at udøve aktivt ejerskab, hvis der ikke er et alt for stort sammenfald med fondsbestyrelsen og selskabsbestyrelsen," siger Steen Thomsen.
Ifølge Marianne Philip giver fondene i stikprøven forskellige forklaringer på, hvorfor de vælger at indrette sig i strid med den anbefaling for god fondsledelse, der handler om at undgå for stort bestyrelsessammenfald.
Komitéen vil nu sætte ind med oplysningsarbejde for at oplyse om idéen bag anbefalingen.
I komitéen er vi blandt andet ved at udarbejde en Q&A vedrørende anbefalingen for at imødegå eventuel tvivl fra fondene om.
Marianne Philip – formand, Komitéen for god Fondsledelse
“Det er vores opfattelse, at en del af forklaringen [på den lave efterlevelse, red.] kan findes i, at flere bestyrelser oplever, at en gennemgående bestyrelse forenkler deres arbejde. Her ligger der en vigtig formidlingsopgave, som vi i komitéen har sat fokus på. I komitéen er vi blandt andet ved at udarbejde en Q&A vedrørende anbefalingen for at imødegå eventuel tvivl fra fondene om, hvorvidt deres governance-model er i overensstemmelse med anbefalingen,” siger Marianne Philip.
Der er dog også mere tekniske grunde til, at en del fonde ikke efterlever anbefalingen om at adskille bestyrelserne, og samlet set er Komitéen for god Fondsledelse derfor ikke bekymret over udviklingen.
“En anden væsentlig årsag til den lave efterlevelse kan findes i den anvendte opgørelsesmetode. Fonde uden dattervirksomheder indgår nemlig ikke i opgørelsen for denne anbefaling, og tæller derfor ikke med blandt de fonde som efterlever. I årets undersøgelse angav 19 ud af de 70 fonde således, at anbefalingen ikke var relevant for dem. Hvis vi havde medregnet de 19 fonde blandt de fonde, der efterlever, havde efterlevelsen i stedet været 84%. I lyset heraf finder vi ikke, at der er grund til at være bekymret over udviklingen, men vi følger den naturligvis," siger Marianne Philip.
Ekspert: Ingen grund til hård lovgivning
Hos de såkaldte sparekassefonde er det et lovkrav, at medlemmer af bestyrelsen for sparekassen [det fortsættende bankaktieselskab, red.] ikke må udgøre et flertal af medlemmerne af bestyrelsen for fonden.
Loven skal sikre, at der er reel uafhængighed mellem fonden og det underliggende sparekasseaktieselskab og modvirke “pengeinstituttets kontrol over fonden,” som det hedder i forarbejderne til loven.
Men selvom mange erhvervsdrivende fonde ikke efterlever anbefalingen om at adskille bestyrelserne i fond og datterselskab, så er der er ingen grund til at gøre anbefalingen til hård lov, mener Steen Thomsen.
"Det kan i nogle tilfælde være udmærket at have et stort sammenfald mellem de to bestyrelser. Måske er fondens bestyrelse utilfreds med selskabets bestyrelse og er nødt til at fyre den med dags varsel. I den situation må fondens bestyrelse kunne rykke sig selv ned i selskabsbestyrelsen og overtage rollen, indtil der findes en anden konstellation," siger Steen Thomsen.
Og så er der også bare nogle situationer, hvor det er rigtig vigtigt at have fodslag i fondsbestyrelsen omkring de ting, der sker nede i selskabsbestyrelsen.
Steen Thomsen – professor, CBS
Også spørgsmål om størrelse og kompleksitet af fond og selskab kan gøre et decideret lovkrav om personadskillelse for rigidt, mener han.
"Måske er der så lidt selvstændig aktivitet i selskabet, at det ikke giver mening. Det er måske kun en ejendom. I virkeligheden svarer dét til, at fonden havde et helejet holdingselskab [hvor anbefalingen om adskillelse ikke finder anvendelse, red.], og dér er vi jo enige om, at sammenfaldet er i orden. Og hvorfor er det nu, at vi er enige om det? Det er fordi, der ikke foregår særlig meget, som ikke har med fonden at gøre," siger Steen Thomsen og fortsætter:
"Og så er der også bare nogle situationer, hvor det er rigtig vigtigt at have fodslag i fondsbestyrelsen omkring de ting, der sker nede i selskabsbestyrelsen. Det kan handle om fusioner og virksomhedsovertagelser. Her hjælper det altså, hvis hele fondsbestyrelsen sidder i selskabsbestyrelsen. Så er de fuldt informeret. Så der kan være argumenter for, hvorfor en adskillelse ikke altid er en god idé,” siger Steen Thomsen.
Høj gennemsnitsalder
I Komitéen for god Fondsledelses årsberetning sætter komitéen også fokus på alder og anciennitet hos bestyrelsesmedlemmerne i de erhvervsdrivende fonde med en undersøgelse baseret på tal fra CVR-registeret.
Ifølge undersøgelsen er gennemsnitsalderen for bestyrelsesmedlemmer i de erhvervsdrivende fonde 59 år. Medianalderen er også 59 år.
Det yngste bestyrelsesmedlem i undersøgelsen var 18 år gammelt, mens det ældste bestyrelsesmedlem var 96 år gammelt.
Undersøgelsen viser også, at den mest repræsenterede aldersgruppe pr. 1. januar 2020 var de 60-65-årige, som udgjorde ca. 16 pct. af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Modsat Komitéen for god Selskabsledelse har Komitéen for god Fondsledelse valgt at fastholde sin anbefaling om, at erhvervsdrivende fonde bør fastsætte en aldersgrænse. Det skyldes blandt andet, at aldersgennemsnittet i erhvervsdrivende fondes bestyrelser er højt i forhold til selskabers.
Læs årsrapporten fra Komitéen for god Fondsledelse her.
