Bestyrelsesmedlemmerne i Trelleborg Fonden må fortsat ikke være ældre end 70 år, når de starter næste bestyrelsesperiode. Med henvisning til gældende praksis og Anbefalinger om God Fondsledelse har Erhvervsstyrelsen afvist Trelleborg-bestyrelsens anmodning om at fjerne aldersbegrænsningen i fondens vedtægter. Det viser en afgørelse fra fondsmyndigheden, som Nyhedsbrevet Danmarks Fonde har fået aktindsigt i.
Bestyrelsen søgte om samtykke til en række ændringer i vedtægterne efter at fonden måtte udbetale 94 mio. kr. i erstatning til Sydbank. Erstatningen skyldtes et forlig i sagen om den krakkede bankTrelleborg A/S, som Sydbank overtog fra fonden og samtidig tvangsindløste bankTrelleborgs mindretalsaktionærer. Den udbetaling krævede en nedsættelse af fondens grundkapital.
Ud over aldersgrænsen bad bestyrelsen, med fhv. partner i Kromann Reumert Jørgen Boe i spidsen, også om samtykke til at fjerne vedtægternes bestemmelse om, at bestyrelsens medlemmer højst kan genudpeges to gange.
Bestyrelsen påpegede, at de to bestemmelser kunne være i vejen for at sammensætte den optimale bestyrelse og sikre kontinuitet og kendskab til fondens historik, som går tilbage til 2007, hvor fonden blevet etableret som sparekassefond efter Sparekassen sparTrelleborg blevet omdannet til bankTrelleborg A/S.
”Anmodningerne skal dog endvidere ses i lyset af sammensætningen og alderen af den siddende bestyrelse, herunder at den nyligt udpegede formand for bestyrelsen, Jørgen Boe, vil fylde 70 år inden udløbet af sin første udpegningsperiode. En pligt for Jørgen Boe til at fratræde som følge af den nuværende aldersgrænse skønnes åbenbart uhensigtsmæssigt”, skrev fondens advokat i en uddybende begrundelse til styrelsen, som desuden påpegede, at bestemmelsen om aldersgrænsen sandsynligvis kun skyldtes de standardvedtægter, som var brugt ved stiftelsen.
Udskiftning eller kontinuitet
Erhvervsstyrelsen gav i sin afgørelse fra januar sidste år tilladelse til at fjerne begrænsningen i antallet af genudpegningsperioder, men fastholdt aldersgrænsen på 70 år.
”Det er Erhvervsstyrelsens praksis, at der i vedtægten for en erhvervsdrivende fond bør fastsættes en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. Det skal ses i sammenhæng med, at en aldersgrænse kan være med til at sikre en løbende udskiftning således, at det sikres, at bestyrelsen løbende får nye inputs fra nye bestyrelsesmedlemmer. Dette kan samtidig være med til at bidrage til, at der ikke opstår problemer ved generationsskifte blandt bestyrelsesmedlemmerne”, skriver Erhvervsstyrelsen i sin afgørelse.
Styrelsen henviser samtidig til, at en ophævelse af aldersgrænsen vil stride imod ‘best practice’ inden for fondsledelse, sådan som det også fremgår af Anbefalinger for god Fondsledelse punkt 2.5.2. Fonden startede dog oprindeligt sin dialog med Erhvervsstyrelsen inden komitéen for god fondsledelse udstedte anbefalingerne i december 2014.
Danmarks Fonde har spurgt Erhvervsstyrelsen, hvorfor den på den ene side afviser at fjerne aldersgrænsen med henvisning til, at der sikres udskiftning i bestyrelsen og på den anden side fjerner begrænsningen på maksimalt to genudpegningsperioder, som samtidig reducerer mulighederne for at skifte ud i bestyrelsen.
Erhvervsstyrelsen ønsker ikke at kommentere den konkrete sag, men kontorchef i styrelsen, Camilla Hesselby, vil derimod gerne udtale sig generelt om Erhvervsstyrelsens praksis på området:
”Vi lægger vægt på, at det skal være i fondens interesse at ændre vedtægten. Når først stifteren én gang har besluttet en aldersgrænse, så skal der være en god grund til at fjerne den eller forhøje den. Vores praksis i forhold til at ophæve bestående aldersgrænser har siden 1980’erne været ganske striks”, siger hun.
Erhvervsstyrelsen har i den konkrete sag alligevel lyttet til fondens argumenter om at fastholde en kompetent bestyrelse og sikre kontinuitet i forhold til det igangværende strategiarbejde. Erhvervsstyrelsen valgte nemlig at give tidsbegrænset dispensation fra aldersgrænsen
”Det er mindre indgribende i forhold til vedtægten, at vi giver dispensation til at en konkret person kan sidde ud over aldersgrænsen, end at vi giver tilladelse til helt at fjerne bestemmelsen i vedtægten”, siger kontorchef Camilla Hesselby generelt om dispensationsmuligheden.
Med sidste års afslutning på sagen er Trelleborg Fondens grundkapital nu nedsat til 25 mio. kr., og fonden forventer også fremover at kunne bruge 2,5 mio. kr. årligt til uddelinger inden for kultur, uddannelse og særligt foreningslivet i bankTrelleborgs tidligere opland, primært på Sjælland.
Fondens advokat Peter Ketelsen fra Kromann Reumert oplyser, at fonden ikke ønsker at udtale sig om sagen.
