Det var andet skud i bøssen. I sidste uge præsenterede skatteministeriet nye anbefalinger til en konkret model for ’Beskatning ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til erhvervsdrivende fonde’.
Spørgsmålet er nu, om modellen kommer til at virke, hvis den som forventet vedtages af et politisk flertal i Folketinget.
Det første skud fra Vækstplan DK, 2013 ramte ikke skiven. Modellen herfra var udarbejdet af ministerielle embedsmænd og blev kritiseret for ikke at ville virke: Ingen nye erhvervsfonde med rigtige erhvervsaktiviteter ville se dagens lys ved de beskatningsregler, som embedsmændene foreslog.
Derfor nedsatte skatteminister, Karsten Lauritzen i november 2016 en ny arbejdsgruppe, der skulle anbefale en ny model. For at sikre, at den endelige model resulterer i flere fonde, sørgede ministeren denne gang for at supplere de ministerielle embedsmænd med eksterne eksperter. Herunder, efter ministerens eget udsagn, nogle af de største kritikere af den første model.
Arbejdsgruppens rapport giver ikke direkte svaret på, i hvilket omfang der findes danske virksomhedsejere, som med den nye model i hånden forventes at ville overdrage deres selskab til en fond, sådan at man kan se perspektivet for en ny gylden fondsperiode i dansk erhvervsliv. Og det fremgår ikke af rapporten, om der denne gang er foretaget en virkelighedsbaseret risikoanalyse af modellen på dette afgørende parameter.
Ikke en bølge af nye fonde
Efter offentliggørelsen den 26. juni har de fem eksterne eksperter dog i en selvstændig kronik i Børsen udtrykt deres egen vurdering af dette centrale spørgsmål:
”Det er vores opfattelse, at vi med rapporten har fundet en attraktiv model, der vil kunne danne grundlag for, at der fremover på ny vil blive overdraget virksomheder til danske erhvervsdrivende fonde. Der er dog ikke tale om, at fondsmodellen subsidieres, da stifter fortsat skal give afkald på sin formue, og der skal også stadig betales skat i forbindelse med stiftelsen. Derfor skal vi ikke vente en bølge af nye erhvervsdrivende fonde. Men vores forslag vil gøre det mere økonomisk overkommeligt at stifte en erhvervsdrivende fond for den stifter, der sætter hensynet til virksomheden over hensynet til sin privatøkonomi,” skriver de eksterne medlemmer af arbejdsgruppen i kronikken.
Nyhedsbrevet Danmarks Fonde har talt med en af de potentielle fondsstiftere for at høre hvilke overvejelser, der indgår i en typisk virksomhedsejers beslutning om eventuelt at stifte en fond.
Typisk også en uegennyttig agenda
Jeppe Hedaa er CEO i virksomheden 7N. Virksomhedens aktiviteter består i at identificere og engagere de allerbedste it-konsulenter, de top 3 procent dygtigste, indenfor alle væsentlige it-discipliner, herunder projekt- og programledelse, applikationsudvikling, arkitektur, programmering og infrastrukturydelser.
Sammen med sin hustru ejer han 56 pct. af selskabet, der har 70 agenter, 80 administrative medarbejdere og betjener ca. 1.100 fuldtidsbeskæftigede specialister i ni lande. Ægteparret ejer den bestemmende indflydelse gennem et holdingselskab, som sidste år havde en omsætning på over 800 mio. kr. I løbet af 20 år er det blevet en rigtigt stor forretning og missionen er, at selskabet i fremtiden skal være repræsenteret i alle metropoler i verden.
Men med hvem og hvordan den mission skal føres ud i livet, er noget af det Jeppe Hedaa og hans hustru – begge 54 år – overvejer.
”Vi begynder så småt at kunne se enden på det hele for os personligt. Ikke at vi er ved at dø, men hvor længe kan vi blive ved med at holde os skarpe, og hvad skal der ske med virksomheden på længere sigt?” siger Jeppe Hedaa.
”Er det om 10 eller 20 år, vi skal trække os mere tilbage?”
En af overvejelserne går på en fondskonstruktion. Det vil samtidig være en god måde at kombinere selskabsdriften med det almennyttige og velgørende arbejde, som ægteparret har ambitioner om skal fylde endnu mere i løbet af deres alderdom.
”Vi allokerer ret mange penge på forskellige projekter, som vi tror kan være til gavn for mennesker og landet vi lever i. Det er jo ikke sådan, at jeg som ejerleder bare går og fokuserer på at opgradere min BMW hvert år. Vi arbejder på at være ordentlige mennesker her i livet, og det tror jeg, at de fleste som går med fondsovervejelser, også har i tankerne. Om man gør det for at hjælpe familiens kommende generationer, for at være til gavn for virksomheden eller den by man elsker, eller om man gør det for at få sit karmahjul op at svinge, det er nok meget individuelt. Men der vil næsten altid være en uegennyttig agenda blandt ejerledere med fondstanker. Min hustru og jeg har for længst besluttet, hvor meget af vores formue der skal gå til virksomheden og vores kærligheds-projekter, og hvor meget vores børn skal arve. I den sammenhæng er en fond en del af overvejelserne.”
En kritisk masse af ejerens åndelige surdej
Det afgørende for Jeppe Hedaa er derfor, at en fondsmodel kan passe til alle de behov, han kan forestille sig, før han sikkert kan overdrage selskabet til en fond, mens han er i live.
”Vi ejerledere går med tusinde overvejelser, når vi udarbejder strategier eller eksekverer. Lovgivninger der er så rigide, som dette forslag til erhvervsdrivende fonde, giver mig klaustrofobi på fondsbestyrelsernes vegne. Jeg ville ikke engang selv kunne agere i så stive rammer – hvordan skal de så kunne klare det? Det bliver – helt generelt – nødt til at være mere tillidsbaseret, hvis det skal være til at leve med.”
”Rent skattemæssigt er vores virkelighed i dag, at vi ejer driftsvirksomhedens holdingselskab. Når pengene kommer op i holdingselskabet, er der betalt selskabsskat i driftsselskabet – i 7Ns tilfælde ca. 30 pct., og hvis vi tager noget ud til os selv, betaler vi udbytteskat (43%). Og de penge vi giver til velgørende projekter – typisk kirkelige organisationer eller andre der har fradragsregler – er så reelt skattefrie for modtagerne og undtaget for udbytteskat for os.”
”Personligt vil min hustru og jeg gerne tilgodese flere ting samtidigt med vores erhvervsaktivitet. At holdingselskabet kan tage sig lidt af os mens vi er gamle, er nok givet. Men vigtigst ønsker vi at sikre virksomheden og medarbejderne bedst muligt. Jeg ville gerne se det hele i en fondsstruktur, og vi vil allerhelst gøre det, mens vi er i live. Så jeg kan tilse at fonden bliver født, og få sat bestyrelsen i gang og lært den op efter mit hjerte. På den måde kan vi også sikre os, at der i bestyrelsen er en kritisk masse af surdej med min sjæl og mit samfundssyn, mit medarbejdersyn og mit kundesyn. Det tager nogle år at have en bestyrelse i mesterlære. Det ville jeg gerne gøre inden jeg blev alt for gammel, hvor jeg måske ikke er frisk nok til selv at drive virksomheden eller til sidst måske ikke engang fonden.”
Familieformål forbudt
Ifølge den nye skattemodel er det meningen, at ejeren også skal kunne overdrage aktier eller anparter i selskabet mens han er i live og samtidig undgå at betale skat, som dræner virksomheden for likviditet. Ud fra den målestok passer modellen godt til Jeppe Hedaas ønsker. Men herfra begynder problemerne.
”En ejerleder ville måske gerne have, at fonden også kunne tage sig lidt af familie og ejeren i hans alderdom. Hvis det kunne gøres, som hvis jeg fik pengene fra holdingselskabet – altså med en normal udbyttebeskatning – så ville det være fint.”
En af betingelserne for den nye model er en fondskonstruktion, som hverken helt eller delvist har et familieformål. Og det undrer både Jeppe Hedaa og Dansk Industri (DI).
”DI har umiddelbart svært ved at se, hvorfor man har fundet det nødvendigt at forbyde fonden at have familieformål. Der synes ikke at være nogen skattemæssig fordel i at lade sine arvinger begunstige på den måde, hvilket ellers ville kunne begrunde et forbud. Modellen tillader dog at familiehensyn varetages på andre måder. For det første tillades, at en del af virksomheden – op til pct. 75 af kapitalen og 49,9 pct. af stemmerne går videre i familien, således at efterkommernes økonomiske interesser kan tilgodeses på den måde. For det andet er der ingen ændring i stifterens mulighed for at sætte sig selv og familiemedlemmer i fondens bestyrelse, så længe de ikke udgør bestyrelsens flertal, fuldstændig som i alle andre fonde. Dette er positivt – men også nødvendigt for at sikre at modellen er attraktiv for potentielle fondsstiftere – da mange stiftere selv ønsker at være med til at sætte fonden ’i søen’ de første år af dens levetid,” siger seniorchefkonsulent i DI, Lars Frolov-Hammer.
”DI opfordrer i øvrigt alle ejerledere, der går med tanker om potentielt at stifte en erhvervsdrivende fond, til at deltage i den kommende høringsproces og gøre deres synspunkter gældende,” siger han.
Bestemmende indflydelse
En anden betingelse er, at fonden får den bestemmende indflydelse i den virksomhed, der overdrages. Fonden skal altså have mere end 50 pct. af stemmerettighederne i selskabet. Og det skal være fondens vedtægtsbestemte formål at eje og drive virksomheden. Hvis fonden sælger aktierne, udløses stifterskatten på 22 pct. af avancen på den del af aktierne som sælges. Modellen indeholder også en række elementer, som skal forhindre, at fondens bestemmende indflydelse udvandes ved at skabe forskellige former for koncernkonstruktioner under fonden – de såkaldte værnsregler.
”Men det jeg læser mig til i rapporten fra arbejdsgruppen er, at nu skal vi opfinde et helt nyt regime med udskudt stifterskat og en masse mærkelige ting, hvor det mere virker som om vi skal gætte på, hvem der vil snyde, og hvordan de vil gøre det, og hvordan man kan undgå det. Det virker ikke som en konstruktion, der er særligt venlig overfor for donoren, og da jeg havde læst de 65 sider, tænkte jeg: åh Gud nej, er der mon ikke en eneste ejerleder med som rådgiver i dette arbejde? Her står jeg sammen med andre, som gerne vil overdrage virksomhedsaktiver for hundredvis af millioner kr. Det burde da være interessant også at spørge os, og ikke kun dem, der deltager i denne arbejdsgruppe,” siger Jeppe Hedaa.
”Nu skal jeg, som sædvanligt ved ny lovgivning, vente på at mine advokater og revisorer tygger på det et par måneder, og så skal jeg invitere dem på kaffe, og få deres hjælp til at fortælle mig, om de har set noget, jeg ikke har set. Men min umiddelbare reaktion er, at jeg ikke kommer til at stifte en fond ud fra det, der ligger på bordet nu. Det reelle alternativ er desværre nok som hidtil at børsnotere eller sælge min virksomhed til en udenlandsk køber, forhåbentligt inden jeg dør. Så kan jeg fordele kontanterne fra holdingselskabet og lægge en delmængde over i en ren almennyttig – ikke erhvervsdrivende fond. Problemet med min tilgængelige strategi er, hvad der sker, hvis jeg pludselig dør inden jeg får virksomheden over på andre hænder. Og så er det i øvrigt ikke muligt, at virksomheden fortsætter som hidtil. Det sidste er den største ærgrelse.”
”Hvis jeg stifter en fond med de betingelser, der er sat op her, så må jeg for det første ikke tilgodese mig selv og min familie fra den dag, jeg har overdraget den. Derudover skal jeg aflevere indflydelsen over min virksomhed, mens jeg stadig har interesse i at bevare den. Hvorfor kan jeg ikke drive virksomheden via fonden indtil den dag, jeg ikke kan klare det længere? Og hvorfor kan jeg ikke drive den ud fra de samme interesser, som i dag. Herunder en andel til mig selv? Jeg betaler naturligvis gerne skatten, som tydeligvis er i fokus i forslaget. Modellen strider mod en ejerleders ånd, arbejdsform og interesser,” siger Jeppe Hedaa.
DI: Blokerende mindretal burde være nok
I Dansk Industri mener man, at den nye model på flere områder er langt mere attraktiv end den første model fra Vækstplan DK-initiativet, men er lige som Jeppe Hedaa skeptisk overfor nogle af elementerne.
”Helt overordnet kan man sige, at den model, der lægges op til, søger at ramme en balance ved at opstille nogle relativt strenge betingelser for at kunne bruge modellen, men på den anden side så ikke at have nogen særlige betingelser, når først virksomheden er overdraget – ud over afdraget på stifterskatten, som kan ske gennem almennyttige uddelinger. Generelt vil fonden, når først den er stiftet, være omfattet af de samme regler som eksisterende erhvervsdrivende fonde og deres virksomheder,” siger Lars Frolov-Hammer.
Men han er enig med Jeppe Hedaa i, at ejerkravet om at fonden skal stiftes med bestemmende indflydelse over selskabet, er unødigt restriktivt.
”DI finder det ærgerligt, at den foreslåede model kræver, at der overdrages mindst 50 pct. af stemmeandelene og 25 pct. af kapitalen til fonden. DI ser gerne, at dette bliver lempet, da det kraftigt vil kunne øge interessen i modellen. Dels kunne man åbne op for løbende overdragelse til en fond, således at kontrollen måske først overdrages ved stifterens død. Dels kunne man åbne for situationer, hvor fonden spiller en vigtig rolle for erhvervsvirksomheden men uden at være bestemmende. F.eks. hvor den bestemmende indflydelse forbliver i familien, men med en fond som væsentlig medejer. DI mener, at det vil være en fordel, hvis der bliver fundet en model, som kan anvendes, så længe fonden ejer nok til at hindre en tvangsindløsning af sin ejerandel, det vil sige 10 pct. af kapital eller stemmer,” siger Lars Frolov-Hammer.
En af nyskabelserne ved de nye anbefalinger er ellers lavere krav til den kapitalandel, der skal overdrages til fonden. Før skulle både stemmeandelen og kapitalandelen udgøre mere end 50 pct. Med den nye model vil det være muligt at stifte fonden med en kapitalandel på kun 25 pct. For et aktieselskab forudsætter det dog at man laver aktieklasser.
”Hvis man skal på børsen, så vil investorerne måske også spørge, hvad det er for noget med A og B aktier. Det er nok ikke tidssvarende. Det er mest sådan noget som Carlsberg og den slags gamle selskaber har. Hvis man skal have folk til at investere penge, vil de nok kræve lige rettigheder,” siger Jeppe Hedaa.
”Interessenterne burde være inddraget”
Han mener, at arbejdsgruppens rapport bærer præg af, at det er udtænkt ved et skrivebord uden at inddrage potentielle fondsstiftere.
”Det er helt sikkert begavede mennesker, der har lavet det her forslag. Så hvordan de kan begå sådan en begynderfejl at udarbejde et fint forslag uden at have interessenterne med, det forstår jeg ikke. De skulle have haft et par ejerledere af en vis størrelse med i forløbet til at kigge det konkrete forslag igennem, og så bruge et par timer på at få nogle input fra dem. For det er da for ærgerligt. Om lidt kører den store kværn inde på Slotsholmen, og så er dette forslag pludseligt lov. I et worst case scenario ender vi med endnu en ørkenvandring, hvor der igen ikke bliver lavet nye erhvervsdrivende fonde i en længere periode,” siger Jeppe Hedaa.
Afdelingschef Michael Skaarup er arbejdsgruppens øverste ansvarlige embedsmand fra skatteministeriet. Nyhedsbrevet Danmarks Fonde har spurgt ham, i hvilket omfang arbejdsgruppen har søgt input fra potentielle fondsstiftere blandt danske virksomhedsejere, som Jeppe Hedaa efterlyser. Skatteministeriet oplyser i et skriftligt svar:
”Skatteministeriet har nedsat en arbejdsgruppe bestående af et bredt udsnit af repræsentanter fra fondsbevægelsen. Arbejdsgruppens medlemmer har haft stor indsigt og berøring med arbejdet i den danske fondsbevægelse og beskatningen af den. Det er Skatteministeriets opfattelse, at arbejdsgruppens eksterne medlemmer – qua deres brede indsigt og gang i fondsbevægelsen – har leveret nogle stærke, faglige input til arbejdet med den nye beskatning af fondene. Samtidig afspejler arbejdet, at den viden, som fondsbevægelsens repræsentanter i arbejdsgruppen besidder, er blevet inddraget i udformningen af den nye beskatningsmodel, der er blevet præsenteret for at give gode vilkår for de erhvervsdrivende fondes arbejde.”
