Bestyrelsen i landets 10. største erhvervsdrivende fond, BRFfonden, har været mere end 4½ år om at udvikle en ny strategi for fondens virke. Selvom fondsbestyrelsen sidste år fik besluttet en vision og mission, så er selve strategiarbejdet endnu ikke fuldt færdiggjort. Og den ufærdige strategiproces er samtidig bestyrelsens forklaring på, at den nu i to år har været underbemandet.
”Det er korrekt, at vi har en vakant bestyrelsespost. Den står åben, til vi i fonden er færdige med at udvikle vores strategi. Først da kender vi vort fremtidige behov og først da vil vi finde et nyt medlem,” siger bestyrelsesformand i BRFfonden, Lars Munch.
Men det er i klar strid med erhvervsfondsloven, at bestyrelsen undlader at udpege et sjette bestyrelsesmedlem, forklarer professor i fondsret ved Københavns Universitet, Rasmus Feldthusen.
Der er ikke i erhvervsfondsloven givet mulighed for, at fondsbestyrelsen kan udskyde udpegningen af et nyt bestyrelsesmedlem, heller ikke med henvisning til, at bestyrelsen er midt i en strategiproces.
Rasmus Feldthusen – professor
”Det følger af erhvervsfondsloven, at når et bestyrelsesmedlem går af, så skal der ske udpegning af et nyt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med fondens vedtægt. Der er ikke i erhvervsfondsloven givet mulighed for, at fondsbestyrelsen kan udskyde udpegningen af et nyt bestyrelsesmedlem, heller ikke med henvisning til, at bestyrelsen er midt i en strategiproces. Udpegningen af det nye bestyrelsesmedlem skal derfor ske straks. Bestyrelsen er derfor forpligtet til at sørge for, at der hurtigst muligt sker udpegning af et nyt medlem til bestyrelsen,” forklarer han.
Siden Jyske Banks fusion med BRFkredit i starten af 2014 har bestyrelsen arbejdet på en ny strategi. Men selvom hovedlinjerne i den kommende strategi nu er fastlagt, så afventer kompetenceafklaringen for det nye medlem fortsat, at strategien endeligt færdiggøres, forklarer Lars Munch i et skriftligt svar.
”I forhold til den vakante bestyrelsespost har vi netop afventet iværksættelsen af strategien for i overensstemmelse med Anbefalingerne for God Fondsledelse at kunne vælge et bestyrelsesmedlem med de rette kompetencer til de kommende faser,” siger han.
Men det er en misforstået anvendelse af Anbefalinger om God Fondsledelse, forklarer professor Rasmus Feldthusen.
”Det er sådan set et meget sympatisk synspunkt. Men loven har forrang fremfor Anbefalingerne om God Fondsledelse. Det er derfor ikke muligt at bruge anbefalingerne som begrundelse for ikke at følge lovens krav.”
Erhvervsstyrelsen ønsker ikke at kommentere på den konkrete sag men bekræfter generelt, at bestyrelsesmedlemmer skal udpeges hurtigst muligt. Erhvervsstyrelsen har dog ikke indledt en tilsynssag i forhold til fonden, fremgår det af en af aktindsigt, som Danmarks Fonde har modtaget.
”Erhvervsstyrelsen kan give bestyrelsen påbud om at bringe forholdet om en manglende udpegning af et bestyrelsesmedlem i orden,” siger Rasmus Feldthusen.
Siden 2014 har fondens direktion og bestyrelse således udført det arbejde, der er forudsætningen for at BRFfonden overhovedet kan bringe sig i position til at uddele midler. Vi har ikke haft behov for at forcere dette arbejde.
Lars Munch – bestyrelsesformand BRFfonden
Likvide midler og ingen uddelingspolitik
I februar 2014 blev BRFkredit overtaget af Jyske Bank, og som en del af handlen fik BRFfonden 25 procent af aktierne i banken samt et kontant beløb på 100 mio. kr. Aktieposten, som siden er reduceret til 20,5 procent, ligger i fondens holdingselskab, og efter fusionen har fonden ikke haft andre aktiviteter end at være aktionær i Jyske Bank A/S. Fonden har således ikke haft nogen uddelingspolitik og har derfor heller ikke uddelt penge.
Handlen kostede fonden et regnskabsmæssigt tab på 2,6 mia. kr., hvilket betød at egenkapitalen blev reduceret til 7,2 mia. kr. Men med de kontante penge fra handlen samt udsigten til store fremtidige udbyttebetalinger gik bestyrelsen i gang med at lægge en plan for fonden. Dengang skrev fonden i sin ledelsesberetning fra 2014-regnskabet:
”Efter sammenlægningen af BRFkredit A/S og Jyske Bank A/S, ejer det 100 pct. ejede datterselskab BRFholding A/S nu 25 pct. af selskabskapitalen i Jyske Bank A/S, og råder over likvide midler. På den baggrund har fondens bestyrelse iværksat et strategiarbejde for at definere rammerne for det fremtidige virke.”
Året efter fortæller en lignede formulering i 2015-ledelsesberetningen, at fonden ”råder over likvide midler. På den baggrund pågår et strategiarbejde for at definere rammerne for det fremtidige virke.”
Strategiproces på 4 ½ år og kollegium i Horsens
I 2016 sælger fonden 1 pct. af aktierne i Jyske Bank og får indtægter for 125 mio. kr. Bestyrelsen skriver i den lovpligtige redegørelse for uddelingspolitikken, at der fortsat ikke er etableret en uddelingspolitik. Men bestyrelsen har nu formuleret en vision og en mission, som udgangspunkt for fastsættelsen af en strategi.
”På grundlag af ovennævnte vision og mission har bestyrelsen vedtaget hovedlinjerne i en strategi for fonden, som indebærer et fokus på etablering af kollegier til unge under uddannelse til håndværksfag tilknyttet byggeri, samtidig med at andre faggrupper, som tager korte eller mellemlange uddannelser, også vil kunne komme i betragtning,” står der i ledelsesberetningen, hvoraf det også fremgår, at bestyrelsen vil bruge det kommende år til at undersøge, om strategien kan bruges:
”Første skridt er at validere relevans og behov for etablering af kollegier, herunder nøje undersøgelser af uddannelser, geografi, målgrupper, koncept med videre.”
I 2017 modtager BRFfonden ekstraordinært udbytte fra Jyske Bank på 20 mio. kr. og sælger endnu en del af sine aktier og har derfor i alt indtægter for næsten en halv milliard kroner. Fonden er endnu ikke klar med en uddelingspolitik, men afsætter 100 mio. kr. på uddelingsrammen på baggrund af det fortsatte arbejde med strategiudviklingen, som nu er er nået et skridt videre:
”Efter at have valideret relevansen af den af fonden påtænkte indsats, dvs. undersøgt behovet for kollegier gennem fremskaffelse af data fordelt på uddannelser, geografi m.v., er det besluttet at arbejde videre under den antagelse, at det første kollegie skal placeres i Horsens,” skriver fondsledelsen i årsberetningen den 13. april 2018.
Men der udestår fortsat et arbejde med at få den overordnede strategi på plads, fremgår det videre om udsigterne for 2018.
”Det kommende år vil blive præget af valideringen af strategien som beskrevet i det foregående afsnit.”
På dette tidspunkt er der gået mere end fire år siden fusionen mellem de to pengeinstitutter og i den tid har fondsledelsen fået honorar og vederlag fra både moderfonden og det underliggende holdingselskab, hvori aktieposten i Jyske Bank er placeret. Samlet set har fondskoncernen udbetalt 8,8 mio. kr. for fondsledelsens indsats (se tabel om honorar og vederlag i BRFfonden under artiklen).
Bestyrelsesformand: intet behov for at forcere strategiarbejdet
Bestyrelsesformand, Lars Munch, har i første omgang forklaret, at fondens strategi endnu ikke er færdig. Nyhedsbrevet Danmarks Fonde har derfor opfølgende spurgt, hvad årsagen er til, at det har taget over 4½ år at udarbejde en strategi for fonden. Endvidere hvordan formanden vurderer, at ledelsesaflønningen står i forhold til de aktiviteter, som fondskoncernen har gennemført i perioden siden fusionen med Jyske Bank. Desuden om formanden mener, at bestyrelsen kunne have gennemført strategiarbejdet hurtigere og mere omkostningseffektivt, hvis fonden havde besat den vakante bestyrelsespost med et medlem med kompetencer indenfor strategiudvikling.
Med henvisning til fondens to formålsbestemmelser (se boks §2) forklarer Lars Munch i en e-mail, at fondsbestyrelsen i første omgang har haft fokus på at skaffe likviditet.
”Fonden og for den sags skyld også BRFholding A/S havde efter sammenlægningen af BRFkredit og Jyske Bank A/S i 2014 kun begrænset likviditet, og bestyrelsens første opgave var derfor at forholde sig til, hvordan delejerskabet af Jyske Bank A/S skulle håndteres og at lægge en plan for, hvordan der kunne skaffes likviditet til aktiviteterne, der er nævnt i vedtægternes punkt to.”
Det fremgår af fondens regnskaber, at egenkapitalen voksede fra 7,2 mia. kr. ved udgangen af 2014 til 7,8 mia. kr. 2017.
Aflønning på niveau med tilsvarende fonde
BRFfondens vedtægterFondens formål § 2:
- Gennem delejerskab af Jyske Bank A/S at videreføre den af Fonden hidtil drevne realkreditvirksomhed og
- Gennem BRFholding A/S i øvrigt at udøve virksomhed indenfor det finansielle område navnlig i forbindelse med fast ejendom samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed.
Overskudsanvendelse og uddelinger § 9:
§ 9.1
- Fondens overskud henlægges til konsolidering i det omfang bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt, herunder med henblik på at muliggøre, at Fonden deltager i kapitaludvidelser i selskaber, hvor Fonden besidder ejerandele
§ 9.2
- Overskud, der ikke medgår til det i paragraf 9.1 nævnte formål, kan uddeles til almennyttige eller almenvelgørende formål fortrinsvis som sigter mod fremme af erhvervsvirksomhed, herunder især byggerivirksomhed og –finansiering.
Med henvisning til vedtægternes bestemmelser om anvendelsen af overskuddet forklarer Lars Munch, at det overordnede hensyn er at konsolidere fonden, og det ifølge vedtægterne ikke er et krav at foretage uddelinger.
”Men da BRFfonden bestemt også ser sig som almennyttig og samfundsansvarlig, er der udviklet både en vision, en mission og en strategi i forhold til BRFfondens filantropiske rolle. Strategien omfatter etablering af kollegier med fokus på unge, der tager håndværksuddannelser primært indenfor byggefagene. BRFfonden har ambitioner om mere end blot at skabe en bolig. Vi vil også understøtte godt håndværk og udviklingen af håndværk og har siden begyndelsen af 2018 arbejdet med både program og byggeprogram for det første kollegie, i øvrigt i samarbejde med de relevante interessenter. Vi har valgt at tage os tid til dette forberedende arbejde, da vi også i denne henseende arbejder på langt sigt.”
Strategiarbejdet er alene foregået i fondsledelsen, og der har ikke været inddraget eksterne ressourcer.
”Siden 2014 har fondens direktion og bestyrelse således udført det arbejde, der er forudsætningen for at BRFfonden overhovedet kan bringe sig i position til at uddele midler. Vi har ikke haft behov for at forcere dette arbejde, og havde næppe ej heller kunnet. Vi har ikke savnet kompetencer for at kunne gennemføre dette arbejde.”
Fondens direktør, Kristian May, var tidligere også medlem af bestyrelsen, men for at bringe organisationen i overensstemmelse med principperne om god fondsledelse udtrådte direktøren den 1. oktober 2016 af bestyrelsen. Som det fremgår af tabellen nedenfor, er honorarudgifterne i strategiperioden løbet op i 8,8 mio. kr. fordelt på en direktørlønning og seks bestyrelsesposter, hvoraf den sjette altså har stået ledig siden direktørens udtræden af bestyrelsen.
Lars Munch mener, at aflønning svarer til niveauet i fonde med lignende aktivitetsniveau.
”Aflønningen af fondsledelsen er på niveau med eller under tilsvarende fonde og svarer efter vores opfattelse til aktivitetsniveauet i fonden. BRFfonden bestræber sig i øvrigt på at holde administrationsomkostninger med videre lave og har en beskeden bemanding og beskedne kontorforhold i forhold til fondens størrelse,” skriver Lars Munch.
TABEL: Honorar til bestyrelse og direktion i moderfonden og i holdingselskabet
Fra 2014 hvor fusionen blev indgået og strategiarbejdet blev igangsat har fondsledelsen kostet 8,75 mio. kr.
| (kr.) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Bestyrelseshonorar i moderfonden | 1.359.000 | 1.700.000 | 1.650.000 | 750.000 | |
| Direktionsvederlag i moderfonden | 200.000 | 275.000 | 541.667 | ||
| Bestyrelseshonorar i holdingselskabet | 350.000 | 162.500 | 750.000 | ||
| Direktionsvederlag i Holdingselskabet | 200.000 | 275.000 | 541.667 | ||
| I alt siden fusionen | 8.754.834 | 1.359.000 | 2.450.000 | 2.362.500 | 2.583.334 |
- Kristian May er i 2015 både direktør og bestyrelsesmedlem, men udtræder af bestyrelsen i 2016 for at varetage direktørfunktionen i henhold til god fondsledelse.
- Fra udgangen af 2016 er der kun 5 bestyrelsesmedlemmer i fonden. Vedtægten siger 6 medlemmer.
