Eksperter: Sådan skal formandens møgsag håndteres af bestyrelsen

Hvordan tackler de menige bestyrelsesmedlemmer en situation, hvor formanden skaber problemer for fondskoncernen. Det har Fundats talt med to bestyrelseseksperter om. De peger desuden på de kommende årsmøder som en god anledning til at evaluere både formanden og bestyrelsens samlede indsats.

Steen Thomsen og Lars Frederiksen
Hvor­dan hånd­te­rer be­sty­rel­sen i prak­sis for­man­dens møgs­ag og sik­rer, at han sty­rer fri af ra­bat­ten? Fun­dats har talt med be­sty­rel­ses­eks­per­ter­ne Ste­en Thom­sen og Lars Frederiksen.

For­man­den er egen­hæn­digt gle­det af vej­ba­nen, og fon­den el­ler sel­ska­bet har der­for kurs mod grøften.

I man­ge be­sty­rel­ser er det for­man­den, der sty­rer bus­sen, mens de me­ni­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer blot ud­fø­rer de op­ga­ver, som de bli­ver pålagt.

Men dén ar­bejds­de­ling gi­ver of­te pro­ble­mer, hvis be­sty­rel­ses­for­man­den kø­rer skævt og ska­ber pro­blem­sa­ger, som ska­der kon­cer­nens om­døm­me el­ler brin­ger fon­den på kant med lovgivningen.

Så hvor­dan hånd­te­rer be­sty­rel­sen i prak­sis for­man­dens møgs­ag og sik­rer, at han sty­rer fri af rabatten?

Det har Fun­dats talt med to be­sty­rel­ses­eks­per­ter om for­ud for høj­sæ­so­nen for års­mø­der i de mel­lem­sto­re og min­dre er­hvervs­dri­ven­de fonde.

Det er be­sty­rel­sen, der sty­rer formanden.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

Bå­de Ste­en Thom­sen, der er pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se på CBS, og Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen, der er for­mand for Ko­mitéen for God Sel­skabs­le­del­se, un­der­stre­ger, at for­man­dens rol­le i for­hold til re­sten af be­sty­rel­sen er en klas­sisk og cen­tral pro­blem­stil­ling, der er af­gø­ren­de for om be­sty­rel­sen lyk­kes med at va­re­ta­ge fon­dens el­ler sel­ska­bets in­ter­es­ser bedst muligt.

”En be­sty­rel­se bli­ver tit op­fat­tet som en hie­rar­kisk or­ga­ni­sa­tion, hvor for­man­den er i top­pen og de me­ni­ge med­lem­mer er for­man­dens me­d­ar­bej­de­re. Det er fejl­ta­gel­se, og det er ik­ke så­dan sy­ste­met er iføl­ge sel­skabs­ret­ten el­ler fonds­ret­ten. For­man­den er valgt af be­sty­rel­sen og må ik­ke age­re på eg­ne veg­ne. Det er be­sty­rel­sen, der sty­rer for­man­den,” si­ger Ste­en Thomsen.

Forkert magtbalance

I prak­sis lig­ger mag­ten dog al­li­ge­vel of­te hos be­sty­rel­ses­for­man­den, men det bør be­sty­rel­sen ar­bej­de på at æn­dre, for­kla­rer han.

”Det er kil­de til rig­tig man­ge for­skel­li­ge pro­ble­mer, hvis det i prak­sis er for­man­den, der be­stem­mer det me­ste, for så er magt­ba­lan­cen for­kert. Det gæl­der og­så, hvis de an­dre med­lem­mer til­læg­ger for­man­den den magt, for så har vi plud­se­lig et sy­stem, der er hie­rar­kisk,” si­ger Ste­en Thom­sen, der ud­over sin forsk­ning og­så er aka­de­misk til­syns­før­en­de på CBS-be­sty­rel­ses­ud­dan­nel­ser, der hvert år har mel­lem 800 og 1.000 kursister.

Og­så Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen po­in­te­r­er sam­spil­let med be­sty­rel­ses­for­man­den som et me­get væ­sent­ligt pa­ra­me­ter i godt be­sty­rel­ses­ar­bej­de. Der­for er det vig­tigt at ha­ve de rig­ti­ge red­ska­ber til rå­dig­hed i be­sty­rel­ses­lo­ka­let, hvis man vil fore­byg­ge, at for­man­dens so­loløb ska­der kon­cer­nen, me­ner han.

Net­op eva­lu­e­ring af for­man­den er en af de ting, vi har gi­vet et yder­li­ge­re twist.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

”For mig at se er der én løs­ning, som lig­ger li­ge for, og som vi al­le sam­men ta­ler om in­den for den ver­den jeg be­væ­ger mig i, nem­lig be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger. Vi har li­ge op­da­te­ret vo­res an­be­fa­lin­ger for God Sel­skabs­le­del­se, hvor vi har lagt end­nu me­re vægt på be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger. Og net­op eva­lu­e­ring af for­man­den er en af de ting, vi har gi­vet et yder­li­ge­re twist,” si­ger Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen og un­der­stre­ger, at og­så sø­ster-ko­mitéen for God Fonds­le­del­se læg­ger stor vægt på eva­lu­e­ring af for­man­den i de­res an­be­fa­lin­ger og vejledninger.

Hvor­dan eva­lu­e­rin­gen af for­man­den kan gen­nem­fø­res i prak­sis, ven­der vi til­ba­ge til.

For hvad gør de en­kel­te be­sty­rel­ses­med­lem­mer i en si­tu­a­tion, hvor for­man­dens kri­sesag ud­vik­ler sig akut til ska­de el­ler ugun­st for fon­den el­ler dens datterselskab?

Initiativ

Sve­sken skal på di­sken, men hvis for­man­den selv er skyld i pro­ble­mer­ne, er det ik­ke sik­kert, at møgs­a­gen au­to­ma­tisk kom­mer på dags­or­de­nen. Der­for er det vig­tigt at an­dre ta­ger initiativet.

”Rent fonds- og sel­skabs­ret­ligt er det ik­ke af­kla­ret, hvem der ta­ger ini­ti­a­ti­vet, hvis for­man­den har ka­stet sel­ska­bet el­ler fon­den ud i en kri­sesag. Men det er op­lagt, at an­sva­ret na­tur­ligt fal­der på næst­for­man­den, det er ham, der står først i ræk­ken. Der­u­d­over kan det i fonds­sam­men­hæng og­så væ­re de uaf­hæn­gi­ge med­lem­mer, det vil si­ge den, som for ek­sem­pel ik­ke er mod­ta­ger af væ­sent­li­ge do­na­tio­ner el­ler på an­den må­de er af­hæn­gi­ge,” si­ger Ste­en Thom­sen og tilføjer:

”Men ge­ne­relt må man si­ge, at an­sva­ret hvi­ler på den, der ta­ger op­ga­ven på sig.”

Det bli­ver tit nødt til at fo­re­gå mel­lem mø­de­r­ne, så­dan må det være.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

Den sto­re ud­for­dring er så, hvor­dan man får pro­ble­met bragt ind i be­sty­rel­ses­lo­ka­let, så det kan bli­ve be­hand­let i åben­hed. Da det er for­man­den, der sæd­van­lig­vis plan­læg­ger og ind­kal­der til be­sty­rel­ses­mø­det kræ­ver det må­ske, at di­a­lo­gen ind­led­nings­vist sker luk­ket, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

”Det bli­ver tit nødt til at fo­re­gå mel­lem mø­de­r­ne, så­dan må det væ­re. Og ini­ti­a­tiv­ta­ge­ren må spør­ge de an­dre, hvad sy­nes du om den­ne sag? Be­hand­ler vi den­ne sag godt nok? Er for­man­den god nok?” si­ger han.

Det dre­jer sig om at ha­ve op­bak­ning, og nog­le gan­ge kan det væ­re nød­ven­digt at skaf­fe sig al­li­an­cer uden­for kred­sen af be­sty­rel­ses­med­lem­mer, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

Ekstern opbakning

Sær­ligt for en er­hvervs­dri­ven­de fond er der fle­re na­tur­li­ge kil­der til op­bak­ning uden for be­sty­rel­ses­lo­ka­let, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

”En må­de at skaf­fe sig le­gi­ti­mi­tet i be­sty­rel­sen kan jo væ­re, at man al­li­e­rer sig med stif­ter, hvis der er så­dan én, og ved­kom­men­de ik­ke sid­der i be­sty­rel­sen. For selv­om stif­ter iføl­ge loven ik­ke har no­gen for­mel ind­fly­del­se, så er det jo al­li­ge­vel no­get, der har en vis vægt og kan fun­ge­re som for­tolk­nings­bi­drag i for­hold til be­sty­rel­sens over­vej­el­ser,” si­ger han.

Man skal dog hu­ske på, at det der sker i en fonds­be­sty­rel­se, som ud­gangs­punkt er for­tro­ligt. Der­for kan det væ­re pro­ble­ma­tisk at in­vol­ve­re ek­ster­ne som f.eks. en ud­peg­nings­be­ret­ti­get or­ga­ni­sa­tion el­ler en stif­ter­fa­mi­lie i be­sty­rel­sens pro­ble­mer, po­in­te­r­er Ste­en Thomsen.
Der­for kan en an­den mu­lig­hed væ­re at få sig en sam­ta­le med fon­dens re­visor, som des­u­den har sær­li­ge for­plig­tel­ser i for­hold til fonden.

Hvis man kan få en dis­kus­sion med re­visor, er det jo en magt­fuld for­bunds­fæl­le at ha­ve i for­hold til formanden.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

”Hvis der er ta­le om et pro­blem, som er på kant med fon­dens in­ter­es­ser, kan det væ­re godt at ven­de det med re­visor, som jo i kraft af er­hvervs­fonds­lo­ven fak­tisk er for­plig­tet til at ind­be­ret­te til Er­hvervs­sty­rel­sen, hvis der fo­re­går ting, som stri­der imod fon­dens vedtæg­ter. Det af­hæn­ger na­tur­lig­vis af den på­gæl­den­de sag, men hvis man kan få en dis­kus­sion med re­visor, er det jo en magt­fuld for­bunds­fæl­le at ha­ve i for­hold til for­man­den. For be­sty­rel­sen har jo en ten­dens til at ret­te sig ef­ter re­visor, hvis han har en hen­stil­ling til be­sty­rel­sen,” si­ger Ste­en Thomsen.

En­de­lig er det en mu­lig­hed at hen­ven­de sig til fondsmyn­dig­he­den, som for de er­hvervs­dri­ven­de fon­des ved­kom­men­de er Erhvervsstyrelsen.
”Hvis man me­ner, at for­man­den har gjort sig skyl­dig i no­get, der stri­der imod fonds­lo­v­giv­nin­gen, kan det væ­re en mu­lig­hed at la­de Er­hvervs­sty­rel­sen vi­de, hvad pro­ble­met er. Der kan end­da væ­re si­tu­a­tio­ner, hvor det li­ge­frem er ens pligt at un­der­ret­te sty­rel­sen,” si­ger Ste­en Thom­sen, der sam­ti­dig op­for­drer til, at man tæn­ker sig godt om, in­den man ta­ger det­te tun­ge skyts i brug.

”Det er en hård frem­gangs­må­de, for­di det jo be­trag­tes som en form for an­gi­ve­ri. Og hvad nu hvis Er­hvervs­sty­rel­sen ik­ke er enig? Så der skal man vir­ke­lig væg­te si­ne ord på guld­vægt, og det er nok og­så der­for man ik­ke ser det brugt of­te­re, end til­fæl­det er,” si­ger han.

Stemme med fødderne

Næ­ste skridt hand­ler om at få sa­gen drøf­tet med he­le be­sty­rel­sen og truf­fet be­slut­nin­ger, der kan lø­se problemerne.

”Hvis man kan ta­ge det op i be­sty­rel­sen og for­kla­re, at det­te her ik­ke er i or­den og et fler­tal går imod for­man­den, så er det en må­de, man kan kor­ri­ge­re for­man­den og der­med ord­ne sa­gen. Der er jo den mu­lig­hed, at for­man­den er­ken­der pro­ble­met og si­ger ’nå ja, det har I jo egent­lig ret i, og når jeg nu får det præ­sen­te­ret på den­ne her må­de’. Det er egent­lig den rig­ti­ge må­de at gø­re det på, og pro­fes­sio­nel­le be­sty­rel­ses­folk er jo gen­nem­gå­en­de ret for­nuf­ti­ge, og­så selv om no­get går imod de­res eg­ne in­ter­es­ser,” si­ger Ste­en Thomsen.

Og­så Lars Fre­de­rik­sen me­ner, det er vig­tigt, at al­le be­sty­rel­ses­med­lem­mer in­vol­ve­rer sig.

Hvis den øv­ri­ge be­sty­rel­se er ue­ni­ge med for­man­den, er det klart, at de ik­ke ba­re kan sid­de og klap­pe i hænderne.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

”Man må i be­sty­rel­sen få en fæl­les hold­ning, som for­man­den så re­præ­sen­te­rer. Hvis den øv­ri­ge be­sty­rel­se er ue­ni­ge med for­man­den, er det klart, at de ik­ke ba­re kan sid­de og klap­pe i hæn­der­ne. De skal gi­ve de­res hold­ning til ken­de, og det op­le­ver jeg fak­tisk i stør­re grad, at det net­op er det, folk gør. Folk ta­ger be­sty­rel­ses­ar­bej­det al­vor­ligt og se­ri­øst, og de sør­ger for at på­vir­ke ar­bej­det i den rig­tig ret­ning,” si­ger Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen, der selv er pro­fes­sio­nelt be­sty­rel­ses­med­lem og har fle­re for­mand­spo­ster i bå­de sel­ska­ber og er­hvervs­dri­ven­de fonde.

Pro­ble­met op­står, hvis re­sten af be­sty­rel­sen ik­ke er eni­ge med den, der øn­sker at ta­ge sa­gen op.

”Hvis de an­dre ik­ke kan se pro­ble­met, er der to mu­lig­he­der, en­ten rej­ser man sa­gen al­li­ge­vel, el­ler og­så må man over­ve­je om man vil gå i stil­hed. Af hen­syn til virk­som­he­den er det bed­ste jo, hvis man væl­ger at rej­se sa­gen i be­sty­rel­sen, så det bli­ver ført til pro­tokols, hvad pro­ble­met be­står i. Det gi­ver det stør­ste im­pact,” si­ger Ste­en Thomsen.

Selv­om han me­ner, at man­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer i prak­sis nok vil væl­ge ik­ke at smæk­ke med dø­ren, så er det vig­tigt at hu­ske på, at man som be­sty­rel­ses­med­lem al­tid kan træ­de ud.

”Når man stem­mer med fød­der­ne, så sen­der man jo og­så et kraf­tigt sig­nal. Selv­om for­man­den vil neg­li­ge­re det og si­ge, at ved­kom­men­de er krakilsk og van­ske­lig osv. Al­li­ge­vel ta­ler hand­lin­gen sit ty­de­li­ge sprog. Og hvis man er to el­ler fle­re, der for­la­der be­sty­rel­sen, som vi har set i nog­le banksa­ger, så er der alt­så ta­le om et me­get kraf­tigt sig­nal,” for­kla­rer Ste­en Thomsen.

Evaluering af formanden

Beg­ge be­sty­rel­ses­eks­per­ter un­der­stre­ger nød­ven­dig­he­den af jævn­li­ge be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger, hvor og­så for­man­dens ind­sats bli­ver ty­de­ligt eva­lu­e­ret af de øv­ri­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer. Sær­ligt i de sto­re er­hvervs­dri­ven­de fon­de og sel­ska­ber er det al­le­re­de fast prak­sis, at be­sty­rel­sen eva­lu­e­rer sig selv, hvil­ket og­så er en af an­be­fa­lin­ger­ne i bå­de God Fonds­le­del­se og God Selskabsledelse.

”Ud­over den år­li­ge be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­ring an­be­fa­ler vi i Ko­mi­te­en for God Sel­skabs­le­del­se, at man mini­mum hvert tred­je år har en ek­stern eva­lu­a­tor – ty­pisk en he­ad­hunter el­ler lig­nen­de – som la­ver en eva­lu­e­ring på veg­ne af be­sty­rel­sen,” si­ger Lars Frederiksen.

Man kan næ­sten si­ge, at pro­ble­mer i be­sty­rel­ses­ar­bej­det op­står stor set kun der, hvor du har en dår­lig formand.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

I den mini­ma­li­sti­ske ud­ga­ve er det et spør­ge­ske­ma, som hvert be­sty­rel­ses­med­lem skal sva­re på. Det er spørgs­mål som: Hvor­dan ar­bej­der vi sam­men i be­sty­rel­sen? Hvor­dan ar­bej­der be­sty­rel­sen sam­men med le­del­sen? Hvor­dan fun­ge­rer de en­kel­te be­sty­rel­ses­med­lem­mer, og hvor­dan fun­ge­rer formanden?

Og­så iføl­ge pro­fes­sor Ste­en Thom­sen er der en sær­lig grund til, at eva­lu­e­ring af be­sty­rel­ses­for­man­den er det helt cen­tra­le ele­ment i evalueringsprocessen.

”Hvis man har en god for­mand, så får man og­så en god be­sty­rel­se. For­di så ta­ger for­man­den ini­ti­a­tiv til at sik­re kva­li­te­ten af re­sten af be­sty­rel­sen og til at sty­re ar­bej­det der­hen hvor det skal. Man kan næ­sten si­ge, at pro­ble­mer i be­sty­rel­ses­ar­bej­det op­står stor set kun der, hvor du har en dår­lig for­mand, ” si­ger Ste­en Thom­sen, der selv er stif­ter og be­sty­rel­ses­med­lem i rå­d­giv­nings­virk­som­he­den Bo­ard­me­ter, der blandt an­det ud­by­der di­gi­ta­le bestyrelsesevalueringer.

Ekstern evaluator

Den ud­vi­de­de eva­lu­e­ring hand­ler om, at en ek­stern part går ind og la­ver et in­ter­view med hvert en­kelt be­sty­rel­ses­med­lem. På det ef­ter­føl­gen­de be­sty­rel­ses­mø­de har man et punkt på dags­or­de­nen, hvor med­lem­mer­ne får fe­ed­ba­ck på evalueringen.

”Med ud­gangs­punkt i den ge­ne­rel­le eva­lu­e­ring af be­sty­rel­sen, er der ef­ter­føl­gen­de mø­der one-to-one mel­lem be­sty­rel­ses­for­mand og de en­kel­te med­lem­mer, hvor man snak­ker om, hvor­dan de øv­ri­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer har vur­de­ret ’Pe­ter’, og han får tre go­de råd til, hvor­dan han kan bli­ve et bed­re be­sty­rel­ses­med­lem,” for­kla­rer Lars Frederiksen

Det er ut­ro­ligt vig­tigt, at ejer­ska­bet til eva­lu­e­rin­gen lig­ger i bestyrelsen.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

Der­u­d­over er der et mø­de mel­lem næst­for­man­den og for­man­den, hvor næst­for­man­den for­tæl­ler, hvor­dan be­sty­rel­sen eva­lu­e­rer for­man­dens arbejde.

”Det er ut­ro­ligt vig­tigt, at ejer­ska­bet til eva­lu­e­rin­gen lig­ger i be­sty­rel­sen. Så det er fint at ha­ve en rå­d­gi­ver på til at la­ve den ob­jek­ti­ve vur­de­ring, og der kan og­så væ­re no­get da­ta­be­hand­ling un­der­vejs. Men der­ef­ter træk­ker rå­d­gi­ve­ren sig til­ba­ge, så­le­des at næst­for­man­den præ­sen­te­rer for­man­den for det, der er kol­lek­ti­vets op­fat­tel­se af, hvor­dan be­sty­rel­sen fun­ge­rer,” si­ger Lars Fre­de­rik­sen og tilføjer:

”Det er jo ik­ke no­get, man skal gø­re, når man står li­ge midt i en møgs­ag. Det er der­i­mod no­get man skal gø­re for at fore­byg­ge, at man en­der i en møgs­ag,” si­ger han.

Vil du læse artiklen?

Med et abon­ne­ment får du fuld ad­gang til fun​dats​.dk.

Det ko­ster at pro­du­ce­re uaf­hæn­gig og dyb­de­bo­ren­de jour­na­li­stisk. Læs me­re om Fun­dats og se pri­ser­ne for at abon­ne­re her.

Abon­nér

Allerede abonnent? Log ind her:

Jobannoncespot_img
Annoncespot_img
Jobannoncespot_img

Skribent

Jakob Thomsen
Jakob Thomsen
Ansvarshavende redaktør for Fundats

Læs mere om

Kategorier:

Tags:

Læs også

Forsiden lige nu

Kommunikation

Serie: Gode Ramme for Gode Donationer