Formanden er egenhændigt gledet af vejbanen, og fonden eller selskabet har derfor kurs mod grøften.
I mange bestyrelser er det formanden, der styrer bussen, mens de menige bestyrelsesmedlemmer blot udfører de opgaver, som de bliver pålagt.
Men dén arbejdsdeling giver ofte problemer, hvis bestyrelsesformanden kører skævt og skaber problemsager, som skader koncernens omdømme eller bringer fonden på kant med lovgivningen.
Så hvordan håndterer bestyrelsen i praksis formandens møgsag og sikrer, at han styrer fri af rabatten?
Det har Fundats talt med to bestyrelseseksperter om forud for højsæsonen for årsmøder i de mellemstore og mindre erhvervsdrivende fonde.
Det er bestyrelsen, der styrer formanden.
Steen Thomsen – professor i fonds- og bestyrelsesledelse, CBS
Både Steen Thomsen, der er professor i fonds- og bestyrelsesledelse på CBS, og Lars Vinge Frederiksen, der er formand for Komitéen for God Selskabsledelse, understreger, at formandens rolle i forhold til resten af bestyrelsen er en klassisk og central problemstilling, der er afgørende for om bestyrelsen lykkes med at varetage fondens eller selskabets interesser bedst muligt.
”En bestyrelse bliver tit opfattet som en hierarkisk organisation, hvor formanden er i toppen og de menige medlemmer er formandens medarbejdere. Det er fejltagelse, og det er ikke sådan systemet er ifølge selskabsretten eller fondsretten. Formanden er valgt af bestyrelsen og må ikke agere på egne vegne. Det er bestyrelsen, der styrer formanden,” siger Steen Thomsen.
Forkert magtbalance
I praksis ligger magten dog alligevel ofte hos bestyrelsesformanden, men det bør bestyrelsen arbejde på at ændre, forklarer han.
”Det er kilde til rigtig mange forskellige problemer, hvis det i praksis er formanden, der bestemmer det meste, for så er magtbalancen forkert. Det gælder også, hvis de andre medlemmer tillægger formanden den magt, for så har vi pludselig et system, der er hierarkisk,” siger Steen Thomsen, der udover sin forskning også er akademisk tilsynsførende på CBS-bestyrelsesuddannelser, der hvert år har mellem 800 og 1.000 kursister.
Også Lars Vinge Frederiksen pointerer samspillet med bestyrelsesformanden som et meget væsentligt parameter i godt bestyrelsesarbejde. Derfor er det vigtigt at have de rigtige redskaber til rådighed i bestyrelseslokalet, hvis man vil forebygge, at formandens sololøb skader koncernen, mener han.
Netop evaluering af formanden er en af de ting, vi har givet et yderligere twist.
Lars Vinge Frederiksen – formand, Komitéen for God Selskabsledelse
”For mig at se er der én løsning, som ligger lige for, og som vi alle sammen taler om inden for den verden jeg bevæger mig i, nemlig bestyrelsesevalueringer. Vi har lige opdateret vores anbefalinger for God Selskabsledelse, hvor vi har lagt endnu mere vægt på bestyrelsesevalueringer. Og netop evaluering af formanden er en af de ting, vi har givet et yderligere twist,” siger Lars Vinge Frederiksen og understreger, at også søster-komitéen for God Fondsledelse lægger stor vægt på evaluering af formanden i deres anbefalinger og vejledninger.
Hvordan evalueringen af formanden kan gennemføres i praksis, vender vi tilbage til.
For hvad gør de enkelte bestyrelsesmedlemmer i en situation, hvor formandens krisesag udvikler sig akut til skade eller ugunst for fonden eller dens datterselskab?
Initiativ
Svesken skal på disken, men hvis formanden selv er skyld i problemerne, er det ikke sikkert, at møgsagen automatisk kommer på dagsordenen. Derfor er det vigtigt at andre tager initiativet.
”Rent fonds- og selskabsretligt er det ikke afklaret, hvem der tager initiativet, hvis formanden har kastet selskabet eller fonden ud i en krisesag. Men det er oplagt, at ansvaret naturligt falder på næstformanden, det er ham, der står først i rækken. Derudover kan det i fondssammenhæng også være de uafhængige medlemmer, det vil sige den, som for eksempel ikke er modtager af væsentlige donationer eller på anden måde er afhængige,” siger Steen Thomsen og tilføjer:
”Men generelt må man sige, at ansvaret hviler på den, der tager opgaven på sig.”
Det bliver tit nødt til at foregå mellem møderne, sådan må det være.
Steen Thomsen – professor i fonds- og bestyrelsesledelse, CBS
Den store udfordring er så, hvordan man får problemet bragt ind i bestyrelseslokalet, så det kan blive behandlet i åbenhed. Da det er formanden, der sædvanligvis planlægger og indkalder til bestyrelsesmødet kræver det måske, at dialogen indledningsvist sker lukket, forklarer Steen Thomsen.
”Det bliver tit nødt til at foregå mellem møderne, sådan må det være. Og initiativtageren må spørge de andre, hvad synes du om denne sag? Behandler vi denne sag godt nok? Er formanden god nok?” siger han.
Det drejer sig om at have opbakning, og nogle gange kan det være nødvendigt at skaffe sig alliancer udenfor kredsen af bestyrelsesmedlemmer, forklarer Steen Thomsen.
Ekstern opbakning
Særligt for en erhvervsdrivende fond er der flere naturlige kilder til opbakning uden for bestyrelseslokalet, forklarer Steen Thomsen.
”En måde at skaffe sig legitimitet i bestyrelsen kan jo være, at man allierer sig med stifter, hvis der er sådan én, og vedkommende ikke sidder i bestyrelsen. For selvom stifter ifølge loven ikke har nogen formel indflydelse, så er det jo alligevel noget, der har en vis vægt og kan fungere som fortolkningsbidrag i forhold til bestyrelsens overvejelser,” siger han.
Man skal dog huske på, at det der sker i en fondsbestyrelse, som udgangspunkt er fortroligt. Derfor kan det være problematisk at involvere eksterne som f.eks. en udpegningsberettiget organisation eller en stifterfamilie i bestyrelsens problemer, pointerer Steen Thomsen.
Derfor kan en anden mulighed være at få sig en samtale med fondens revisor, som desuden har særlige forpligtelser i forhold til fonden.
Hvis man kan få en diskussion med revisor, er det jo en magtfuld forbundsfælle at have i forhold til formanden.
Steen Thomsen – professor i fonds- og bestyrelsesledelse, CBS
”Hvis der er tale om et problem, som er på kant med fondens interesser, kan det være godt at vende det med revisor, som jo i kraft af erhvervsfondsloven faktisk er forpligtet til at indberette til Erhvervsstyrelsen, hvis der foregår ting, som strider imod fondens vedtægter. Det afhænger naturligvis af den pågældende sag, men hvis man kan få en diskussion med revisor, er det jo en magtfuld forbundsfælle at have i forhold til formanden. For bestyrelsen har jo en tendens til at rette sig efter revisor, hvis han har en henstilling til bestyrelsen,” siger Steen Thomsen.
Endelig er det en mulighed at henvende sig til fondsmyndigheden, som for de erhvervsdrivende fondes vedkommende er Erhvervsstyrelsen.
”Hvis man mener, at formanden har gjort sig skyldig i noget, der strider imod fondslovgivningen, kan det være en mulighed at lade Erhvervsstyrelsen vide, hvad problemet er. Der kan endda være situationer, hvor det ligefrem er ens pligt at underrette styrelsen,” siger Steen Thomsen, der samtidig opfordrer til, at man tænker sig godt om, inden man tager dette tunge skyts i brug.
”Det er en hård fremgangsmåde, fordi det jo betragtes som en form for angiveri. Og hvad nu hvis Erhvervsstyrelsen ikke er enig? Så der skal man virkelig vægte sine ord på guldvægt, og det er nok også derfor man ikke ser det brugt oftere, end tilfældet er,” siger han.
Stemme med fødderne
Næste skridt handler om at få sagen drøftet med hele bestyrelsen og truffet beslutninger, der kan løse problemerne.
”Hvis man kan tage det op i bestyrelsen og forklare, at dette her ikke er i orden og et flertal går imod formanden, så er det en måde, man kan korrigere formanden og dermed ordne sagen. Der er jo den mulighed, at formanden erkender problemet og siger ’nå ja, det har I jo egentlig ret i, og når jeg nu får det præsenteret på denne her måde’. Det er egentlig den rigtige måde at gøre det på, og professionelle bestyrelsesfolk er jo gennemgående ret fornuftige, også selv om noget går imod deres egne interesser,” siger Steen Thomsen.
Også Lars Frederiksen mener, det er vigtigt, at alle bestyrelsesmedlemmer involverer sig.
Hvis den øvrige bestyrelse er uenige med formanden, er det klart, at de ikke bare kan sidde og klappe i hænderne.
Lars Vinge Frederiksen – formand, Komitéen for God Selskabsledelse
”Man må i bestyrelsen få en fælles holdning, som formanden så repræsenterer. Hvis den øvrige bestyrelse er uenige med formanden, er det klart, at de ikke bare kan sidde og klappe i hænderne. De skal give deres holdning til kende, og det oplever jeg faktisk i større grad, at det netop er det, folk gør. Folk tager bestyrelsesarbejdet alvorligt og seriøst, og de sørger for at påvirke arbejdet i den rigtig retning,” siger Lars Vinge Frederiksen, der selv er professionelt bestyrelsesmedlem og har flere formandsposter i både selskaber og erhvervsdrivende fonde.
Problemet opstår, hvis resten af bestyrelsen ikke er enige med den, der ønsker at tage sagen op.
”Hvis de andre ikke kan se problemet, er der to muligheder, enten rejser man sagen alligevel, eller også må man overveje om man vil gå i stilhed. Af hensyn til virksomheden er det bedste jo, hvis man vælger at rejse sagen i bestyrelsen, så det bliver ført til protokols, hvad problemet består i. Det giver det største impact,” siger Steen Thomsen.
Selvom han mener, at mange bestyrelsesmedlemmer i praksis nok vil vælge ikke at smække med døren, så er det vigtigt at huske på, at man som bestyrelsesmedlem altid kan træde ud.
”Når man stemmer med fødderne, så sender man jo også et kraftigt signal. Selvom formanden vil negligere det og sige, at vedkommende er krakilsk og vanskelig osv. Alligevel taler handlingen sit tydelige sprog. Og hvis man er to eller flere, der forlader bestyrelsen, som vi har set i nogle banksager, så er der altså tale om et meget kraftigt signal,” forklarer Steen Thomsen.
Evaluering af formanden
Begge bestyrelseseksperter understreger nødvendigheden af jævnlige bestyrelsesevalueringer, hvor også formandens indsats bliver tydeligt evalueret af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Særligt i de store erhvervsdrivende fonde og selskaber er det allerede fast praksis, at bestyrelsen evaluerer sig selv, hvilket også er en af anbefalingerne i både God Fondsledelse og God Selskabsledelse.
”Udover den årlige bestyrelsesevaluering anbefaler vi i Komiteen for God Selskabsledelse, at man minimum hvert tredje år har en ekstern evaluator – typisk en headhunter eller lignende – som laver en evaluering på vegne af bestyrelsen,” siger Lars Frederiksen.
Man kan næsten sige, at problemer i bestyrelsesarbejdet opstår stor set kun der, hvor du har en dårlig formand.
Steen Thomsen – professor i fonds- og bestyrelsesledelse, CBS
I den minimalistiske udgave er det et spørgeskema, som hvert bestyrelsesmedlem skal svare på. Det er spørgsmål som: Hvordan arbejder vi sammen i bestyrelsen? Hvordan arbejder bestyrelsen sammen med ledelsen? Hvordan fungerer de enkelte bestyrelsesmedlemmer, og hvordan fungerer formanden?
Også ifølge professor Steen Thomsen er der en særlig grund til, at evaluering af bestyrelsesformanden er det helt centrale element i evalueringsprocessen.
”Hvis man har en god formand, så får man også en god bestyrelse. Fordi så tager formanden initiativ til at sikre kvaliteten af resten af bestyrelsen og til at styre arbejdet derhen hvor det skal. Man kan næsten sige, at problemer i bestyrelsesarbejdet opstår stor set kun der, hvor du har en dårlig formand, ” siger Steen Thomsen, der selv er stifter og bestyrelsesmedlem i rådgivningsvirksomheden Boardmeter, der blandt andet udbyder digitale bestyrelsesevalueringer.
Ekstern evaluator
Den udvidede evaluering handler om, at en ekstern part går ind og laver et interview med hvert enkelt bestyrelsesmedlem. På det efterfølgende bestyrelsesmøde har man et punkt på dagsordenen, hvor medlemmerne får feedback på evalueringen.
”Med udgangspunkt i den generelle evaluering af bestyrelsen, er der efterfølgende møder one-to-one mellem bestyrelsesformand og de enkelte medlemmer, hvor man snakker om, hvordan de øvrige bestyrelsesmedlemmer har vurderet ’Peter’, og han får tre gode råd til, hvordan han kan blive et bedre bestyrelsesmedlem,” forklarer Lars Frederiksen
Det er utroligt vigtigt, at ejerskabet til evalueringen ligger i bestyrelsen.
Lars Vinge Frederiksen – formand, Komitéen for God Selskabsledelse
Derudover er der et møde mellem næstformanden og formanden, hvor næstformanden fortæller, hvordan bestyrelsen evaluerer formandens arbejde.
”Det er utroligt vigtigt, at ejerskabet til evalueringen ligger i bestyrelsen. Så det er fint at have en rådgiver på til at lave den objektive vurdering, og der kan også være noget databehandling undervejs. Men derefter trækker rådgiveren sig tilbage, således at næstformanden præsenterer formanden for det, der er kollektivets opfattelse af, hvordan bestyrelsen fungerer,” siger Lars Frederiksen og tilføjer:
”Det er jo ikke noget, man skal gøre, når man står lige midt i en møgsag. Det er derimod noget man skal gøre for at forebygge, at man ender i en møgsag,” siger han.
