Eksperter: Sådan skal formandens møgsag håndteres af bestyrelsen

Hvor­dan ta­ck­ler de me­ni­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer en si­tu­a­tion, hvor for­man­den ska­ber pro­ble­mer for fond­s­kon­cer­nen. Det har Fun­dats talt med to be­sty­rel­ses­eks­per­ter om. De pe­ger des­u­den på de kom­men­de års­mø­der som en god an­led­ning til at eva­lu­e­re bå­de for­man­den og be­sty­rel­sens sam­le­de indsats. 

Steen Thomsen og Lars Frederiksen
Hvor­dan hånd­te­rer be­sty­rel­sen i prak­sis for­man­dens møgs­ag og sik­rer, at han sty­rer fri af ra­bat­ten? Fun­dats har talt med be­sty­rel­ses­eks­per­ter­ne Ste­en Thom­sen og Lars Frederiksen.

For­man­den er egen­hæn­digt gle­det af vej­ba­nen, og fon­den el­ler sel­ska­bet har der­for kurs mod grøften.

I man­ge be­sty­rel­ser er det for­man­den, der sty­rer bus­sen, mens de me­ni­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer blot ud­fø­rer de op­ga­ver, som de bli­ver pålagt.

Men dén ar­bejds­de­ling gi­ver of­te pro­ble­mer, hvis be­sty­rel­ses­for­man­den kø­rer skævt og ska­ber pro­blem­sa­ger, som ska­der kon­cer­nens om­døm­me el­ler brin­ger fon­den på kant med lovgivningen.

Så hvor­dan hånd­te­rer be­sty­rel­sen i prak­sis for­man­dens møgs­ag og sik­rer, at han sty­rer fri af rabatten?

Det har Fun­dats talt med to be­sty­rel­ses­eks­per­ter om for­ud for høj­sæ­so­nen for års­mø­der i de mel­lem­sto­re og min­dre er­hvervs­dri­ven­de fonde.

Det er be­sty­rel­sen, der sty­rer formanden.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

Bå­de Ste­en Thom­sen, der er pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se på CBS, og Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen, der er for­mand for Ko­mitéen for God Sel­skabs­le­del­se, un­der­stre­ger, at for­man­dens rol­le i for­hold til re­sten af be­sty­rel­sen er en klas­sisk og cen­tral pro­blem­stil­ling, der er af­gø­ren­de for om be­sty­rel­sen lyk­kes med at va­re­ta­ge fon­dens el­ler sel­ska­bets in­ter­es­ser bedst muligt.

”En be­sty­rel­se bli­ver tit op­fat­tet som en hie­rar­kisk or­ga­ni­sa­tion, hvor for­man­den er i top­pen og de me­ni­ge med­lem­mer er for­man­dens me­d­ar­bej­de­re. Det er fejl­ta­gel­se, og det er ik­ke så­dan sy­ste­met er iføl­ge sel­skabs­ret­ten el­ler fonds­ret­ten. For­man­den er valgt af be­sty­rel­sen og må ik­ke age­re på eg­ne veg­ne. Det er be­sty­rel­sen, der sty­rer for­man­den,” si­ger Ste­en Thomsen.

Forkert magtbalance

I prak­sis lig­ger mag­ten dog al­li­ge­vel of­te hos be­sty­rel­ses­for­man­den, men det bør be­sty­rel­sen ar­bej­de på at æn­dre, for­kla­rer han.

”Det er kil­de til rig­tig man­ge for­skel­li­ge pro­ble­mer, hvis det i prak­sis er for­man­den, der be­stem­mer det me­ste, for så er magt­ba­lan­cen for­kert. Det gæl­der og­så, hvis de an­dre med­lem­mer til­læg­ger for­man­den den magt, for så har vi plud­se­lig et sy­stem, der er hie­rar­kisk,” si­ger Ste­en Thom­sen, der ud­over sin forsk­ning og­så er aka­de­misk til­syns­før­en­de på CBS-be­sty­­rel­­ses­ud­­dan­­nel­­ser, der hvert år har mel­lem 800 og 1.000 kursister.

Og­så Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen po­in­te­r­er sam­spil­let med be­sty­rel­ses­for­man­den som et me­get væ­sent­ligt pa­ra­me­ter i godt be­sty­rel­ses­ar­bej­de. Der­for er det vig­tigt at ha­ve de rig­ti­ge red­ska­ber til rå­dig­hed i be­sty­rel­ses­lo­ka­let, hvis man vil fore­byg­ge, at for­man­dens so­loløb ska­der kon­cer­nen, me­ner han.

Net­op eva­lu­e­ring af for­man­den er en af de ting, vi har gi­vet et yder­li­ge­re twist.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

”For mig at se er der én løs­ning, som lig­ger li­ge for, og som vi al­le sam­men ta­ler om in­den for den ver­den jeg be­væ­ger mig i, nem­lig be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger. Vi har li­ge op­da­te­ret vo­res an­be­fa­lin­ger for God Sel­skabs­le­del­se, hvor vi har lagt end­nu me­re vægt på be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger. Og net­op eva­lu­e­ring af for­man­den er en af de ting, vi har gi­vet et yder­li­ge­re twist,” si­ger Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen og un­der­stre­ger, at og­så sø­­ster-ko­­mitéen for God Fonds­le­del­se læg­ger stor vægt på eva­lu­e­ring af for­man­den i de­res an­be­fa­lin­ger og vejledninger.

Hvor­dan eva­lu­e­rin­gen af for­man­den kan gen­nem­fø­res i prak­sis, ven­der vi til­ba­ge til.

For hvad gør de en­kel­te be­sty­rel­ses­med­lem­mer i en si­tu­a­tion, hvor for­man­dens kri­sesag ud­vik­ler sig akut til ska­de el­ler ugun­st for fon­den el­ler dens datterselskab?

Initiativ

Sve­sken skal på di­sken, men hvis for­man­den selv er skyld i pro­ble­mer­ne, er det ik­ke sik­kert, at møgs­a­gen au­to­ma­tisk kom­mer på dags­or­de­nen. Der­for er det vig­tigt at an­dre ta­ger initiativet.

”Rent fonds- og sel­skabs­ret­ligt er det ik­ke af­kla­ret, hvem der ta­ger ini­ti­a­ti­vet, hvis for­man­den har ka­stet sel­ska­bet el­ler fon­den ud i en kri­sesag. Men det er op­lagt, at an­sva­ret na­tur­ligt fal­der på næst­for­man­den, det er ham, der står først i ræk­ken. Der­u­d­over kan det i fonds­sam­men­hæng og­så væ­re de uaf­hæn­gi­ge med­lem­mer, det vil si­ge den, som for ek­sem­pel ik­ke er mod­ta­ger af væ­sent­li­ge do­na­tio­ner el­ler på an­den må­de er af­hæn­gi­ge,” si­ger Ste­en Thom­sen og tilføjer:

”Men ge­ne­relt må man si­ge, at an­sva­ret hvi­ler på den, der ta­ger op­ga­ven på sig.”

Det bli­ver tit nødt til at fo­re­gå mel­lem mø­de­r­ne, så­dan må det være.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

Den sto­re ud­for­dring er så, hvor­dan man får pro­ble­met bragt ind i be­sty­rel­ses­lo­ka­let, så det kan bli­ve be­hand­let i åben­hed. Da det er for­man­den, der sæd­van­lig­vis plan­læg­ger og ind­kal­der til be­sty­rel­ses­mø­det kræ­ver det må­ske, at di­a­lo­gen ind­led­nings­vist sker luk­ket, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

”Det bli­ver tit nødt til at fo­re­gå mel­lem mø­de­r­ne, så­dan må det væ­re. Og ini­ti­a­tiv­ta­ge­ren må spør­ge de an­dre, hvad sy­nes du om den­ne sag? Be­hand­ler vi den­ne sag godt nok? Er for­man­den god nok?” si­ger han.

Det dre­jer sig om at ha­ve op­bak­ning, og nog­le gan­ge kan det væ­re nød­ven­digt at skaf­fe sig al­li­an­cer uden­for kred­sen af be­sty­rel­ses­med­lem­mer, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

Ekstern opbakning

Sær­ligt for en er­hvervs­dri­ven­de fond er der fle­re na­tur­li­ge kil­der til op­bak­ning uden for be­sty­rel­ses­lo­ka­let, for­kla­rer Ste­en Thomsen.

”En må­de at skaf­fe sig le­gi­ti­mi­tet i be­sty­rel­sen kan jo væ­re, at man al­li­e­rer sig med stif­ter, hvis der er så­dan én, og ved­kom­men­de ik­ke sid­der i be­sty­rel­sen. For selv­om stif­ter iføl­ge loven ik­ke har no­gen for­mel ind­fly­del­se, så er det jo al­li­ge­vel no­get, der har en vis vægt og kan fun­ge­re som for­tolk­nings­bi­drag i for­hold til be­sty­rel­sens over­vej­el­ser,” si­ger han.

Man skal dog hu­ske på, at det der sker i en fonds­be­sty­rel­se, som ud­gangs­punkt er for­tro­ligt. Der­for kan det væ­re pro­ble­ma­tisk at in­vol­ve­re ek­ster­ne som f.eks. en ud­peg­nings­be­ret­ti­get or­ga­ni­sa­tion el­ler en stif­ter­fa­mi­lie i be­sty­rel­sens pro­ble­mer, po­in­te­r­er Ste­en Thomsen.
Der­for kan en an­den mu­lig­hed væ­re at få sig en sam­ta­le med fon­dens re­visor, som des­u­den har sær­li­ge for­plig­tel­ser i for­hold til fonden.

Hvis man kan få en dis­kus­sion med re­visor, er det jo en magt­fuld for­bunds­fæl­le at ha­ve i for­hold til formanden.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

”Hvis der er ta­le om et pro­blem, som er på kant med fon­dens in­ter­es­ser, kan det væ­re godt at ven­de det med re­visor, som jo i kraft af er­hvervs­fonds­lo­ven fak­tisk er for­plig­tet til at ind­be­ret­te til Er­hvervs­sty­rel­sen, hvis der fo­re­går ting, som stri­der imod fon­dens vedtæg­ter. Det af­hæn­ger na­tur­lig­vis af den på­gæl­den­de sag, men hvis man kan få en dis­kus­sion med re­visor, er det jo en magt­fuld for­bunds­fæl­le at ha­ve i for­hold til for­man­den. For be­sty­rel­sen har jo en ten­dens til at ret­te sig ef­ter re­visor, hvis han har en hen­stil­ling til be­sty­rel­sen,” si­ger Ste­en Thomsen.

En­de­lig er det en mu­lig­hed at hen­ven­de sig til fondsmyn­dig­he­den, som for de er­hvervs­dri­ven­de fon­des ved­kom­men­de er Erhvervsstyrelsen.
”Hvis man me­ner, at for­man­den har gjort sig skyl­dig i no­get, der stri­der imod fonds­lo­v­giv­nin­gen, kan det væ­re en mu­lig­hed at la­de Er­hvervs­sty­rel­sen vi­de, hvad pro­ble­met er. Der kan end­da væ­re si­tu­a­tio­ner, hvor det li­ge­frem er ens pligt at un­der­ret­te sty­rel­sen,” si­ger Ste­en Thom­sen, der sam­ti­dig op­for­drer til, at man tæn­ker sig godt om, in­den man ta­ger det­te tun­ge skyts i brug.

”Det er en hård frem­gangs­må­de, for­di det jo be­trag­tes som en form for an­gi­ve­ri. Og hvad nu hvis Er­hvervs­sty­rel­sen ik­ke er enig? Så der skal man vir­ke­lig væg­te si­ne ord på guld­vægt, og det er nok og­så der­for man ik­ke ser det brugt of­te­re, end til­fæl­det er,” si­ger han.

Stemme med fødderne

Næ­ste skridt hand­ler om at få sa­gen drøf­tet med he­le be­sty­rel­sen og truf­fet be­slut­nin­ger, der kan lø­se problemerne.

”Hvis man kan ta­ge det op i be­sty­rel­sen og for­kla­re, at det­te her ik­ke er i or­den og et fler­tal går imod for­man­den, så er det en må­de, man kan kor­ri­ge­re for­man­den og der­med ord­ne sa­gen. Der er jo den mu­lig­hed, at for­man­den er­ken­der pro­ble­met og si­ger ’nå ja, det har I jo egent­lig ret i, og når jeg nu får det præ­sen­te­ret på den­ne her må­de’. Det er egent­lig den rig­ti­ge må­de at gø­re det på, og pro­fes­sio­nel­le be­sty­rel­ses­folk er jo gen­nem­gå­en­de ret for­nuf­ti­ge, og­så selv om no­get går imod de­res eg­ne in­ter­es­ser,” si­ger Ste­en Thomsen.

Og­så Lars Fre­de­rik­sen me­ner, det er vig­tigt, at al­le be­sty­rel­ses­med­lem­mer in­vol­ve­rer sig.

Hvis den øv­ri­ge be­sty­rel­se er ue­ni­ge med for­man­den, er det klart, at de ik­ke ba­re kan sid­de og klap­pe i hænderne.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

”Man må i be­sty­rel­sen få en fæl­les hold­ning, som for­man­den så re­præ­sen­te­rer. Hvis den øv­ri­ge be­sty­rel­se er ue­ni­ge med for­man­den, er det klart, at de ik­ke ba­re kan sid­de og klap­pe i hæn­der­ne. De skal gi­ve de­res hold­ning til ken­de, og det op­le­ver jeg fak­tisk i stør­re grad, at det net­op er det, folk gør. Folk ta­ger be­sty­rel­ses­ar­bej­det al­vor­ligt og se­ri­øst, og de sør­ger for at på­vir­ke ar­bej­det i den rig­tig ret­ning,” si­ger Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen, der selv er pro­fes­sio­nelt be­sty­rel­ses­med­lem og har fle­re for­mand­spo­ster i bå­de sel­ska­ber og er­hvervs­dri­ven­de fonde.

Pro­ble­met op­står, hvis re­sten af be­sty­rel­sen ik­ke er eni­ge med den, der øn­sker at ta­ge sa­gen op.

”Hvis de an­dre ik­ke kan se pro­ble­met, er der to mu­lig­he­der, en­ten rej­ser man sa­gen al­li­ge­vel, el­ler og­så må man over­ve­je om man vil gå i stil­hed. Af hen­syn til virk­som­he­den er det bed­ste jo, hvis man væl­ger at rej­se sa­gen i be­sty­rel­sen, så det bli­ver ført til pro­tokols, hvad pro­ble­met be­står i. Det gi­ver det stør­ste im­pact,” si­ger Ste­en Thomsen.

Selv­om han me­ner, at man­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer i prak­sis nok vil væl­ge ik­ke at smæk­ke med dø­ren, så er det vig­tigt at hu­ske på, at man som be­sty­rel­ses­med­lem al­tid kan træ­de ud.

”Når man stem­mer med fød­der­ne, så sen­der man jo og­så et kraf­tigt sig­nal. Selv­om for­man­den vil neg­li­ge­re det og si­ge, at ved­kom­men­de er krakilsk og van­ske­lig osv. Al­li­ge­vel ta­ler hand­lin­gen sit ty­de­li­ge sprog. Og hvis man er to el­ler fle­re, der for­la­der be­sty­rel­sen, som vi har set i nog­le banksa­ger, så er der alt­så ta­le om et me­get kraf­tigt sig­nal,” for­kla­rer Ste­en Thomsen.

Evaluering af formanden

Beg­ge be­sty­rel­ses­eks­per­ter un­der­stre­ger nød­ven­dig­he­den af jævn­li­ge be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­rin­ger, hvor og­så for­man­dens ind­sats bli­ver ty­de­ligt eva­lu­e­ret af de øv­ri­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer. Sær­ligt i de sto­re er­hvervs­dri­ven­de fon­de og sel­ska­ber er det al­le­re­de fast prak­sis, at be­sty­rel­sen eva­lu­e­rer sig selv, hvil­ket og­så er en af an­be­fa­lin­ger­ne i bå­de God Fonds­le­del­se og God Selskabsledelse.

”Ud­over den år­li­ge be­sty­rel­ses­e­va­lu­e­ring an­be­fa­ler vi i Ko­mi­te­en for God Sel­skabs­le­del­se, at man mini­mum hvert tred­je år har en ek­stern eva­lu­a­tor – ty­pisk en he­ad­hunter el­ler lig­nen­de – som la­ver en eva­lu­e­ring på veg­ne af be­sty­rel­sen,” si­ger Lars Frederiksen.

Man kan næ­sten si­ge, at pro­ble­mer i be­sty­rel­ses­ar­bej­det op­står stor set kun der, hvor du har en dår­lig formand.

Ste­en Thom­sen – pro­fes­sor i fonds- og be­sty­rel­ses­le­del­se, CBS

I den mini­ma­li­sti­ske ud­ga­ve er det et spør­ge­ske­ma, som hvert be­sty­rel­ses­med­lem skal sva­re på. Det er spørgs­mål som: Hvor­dan ar­bej­der vi sam­men i be­sty­rel­sen? Hvor­dan ar­bej­der be­sty­rel­sen sam­men med le­del­sen? Hvor­dan fun­ge­rer de en­kel­te be­sty­rel­ses­med­lem­mer, og hvor­dan fun­ge­rer formanden?

Og­så iføl­ge pro­fes­sor Ste­en Thom­sen er der en sær­lig grund til, at eva­lu­e­ring af be­sty­rel­ses­for­man­den er det helt cen­tra­le ele­ment i evalueringsprocessen.

”Hvis man har en god for­mand, så får man og­så en god be­sty­rel­se. For­di så ta­ger for­man­den ini­ti­a­tiv til at sik­re kva­li­te­ten af re­sten af be­sty­rel­sen og til at sty­re ar­bej­det der­hen hvor det skal. Man kan næ­sten si­ge, at pro­ble­mer i be­sty­rel­ses­ar­bej­det op­står stor set kun der, hvor du har en dår­lig for­mand, ” si­ger Ste­en Thom­sen, der selv er stif­ter og be­sty­rel­ses­med­lem i rå­d­giv­nings­virk­som­he­den Bo­ard­me­ter, der blandt an­det ud­by­der di­gi­ta­le bestyrelsesevalueringer.

Ekstern evaluator

Den ud­vi­de­de eva­lu­e­ring hand­ler om, at en ek­stern part går ind og la­ver et in­ter­view med hvert en­kelt be­sty­rel­ses­med­lem. På det ef­ter­føl­gen­de be­sty­rel­ses­mø­de har man et punkt på dags­or­de­nen, hvor med­lem­mer­ne får fe­ed­ba­ck på evalueringen.

”Med ud­gangs­punkt i den ge­ne­rel­le eva­lu­e­ring af be­sty­rel­sen, er der ef­ter­føl­gen­de mø­der one-to-one mel­lem be­sty­rel­ses­for­mand og de en­kel­te med­lem­mer, hvor man snak­ker om, hvor­dan de øv­ri­ge be­sty­rel­ses­med­lem­mer har vur­de­ret ’Pe­ter’, og han får tre go­de råd til, hvor­dan han kan bli­ve et bed­re be­sty­rel­ses­med­lem,” for­kla­rer Lars Frederiksen

Det er ut­ro­ligt vig­tigt, at ejer­ska­bet til eva­lu­e­rin­gen lig­ger i bestyrelsen.

Lars Vin­ge Fre­de­rik­sen – for­mand, Ko­mitéen for God Selskabsledelse

Der­u­d­over er der et mø­de mel­lem næst­for­man­den og for­man­den, hvor næst­for­man­den for­tæl­ler, hvor­dan be­sty­rel­sen eva­lu­e­rer for­man­dens arbejde.

”Det er ut­ro­ligt vig­tigt, at ejer­ska­bet til eva­lu­e­rin­gen lig­ger i be­sty­rel­sen. Så det er fint at ha­ve en rå­d­gi­ver på til at la­ve den ob­jek­ti­ve vur­de­ring, og der kan og­så væ­re no­get da­ta­be­hand­ling un­der­vejs. Men der­ef­ter træk­ker rå­d­gi­ve­ren sig til­ba­ge, så­le­des at næst­for­man­den præ­sen­te­rer for­man­den for det, der er kol­lek­ti­vets op­fat­tel­se af, hvor­dan be­sty­rel­sen fun­ge­rer,” si­ger Lars Fre­de­rik­sen og tilføjer:

”Det er jo ik­ke no­get, man skal gø­re, når man står li­ge midt i en møgs­ag. Det er der­i­mod no­get man skal gø­re for at fore­byg­ge, at man en­der i en møgs­ag,” si­ger han.

Vil du læse artiklen?

Med et abon­ne­ment får du fuld ad­gang til fun​dats​.dk.

Det ko­ster at pro­du­ce­re uaf­hæn­gig og dyb­de­bo­ren­de jour­na­li­stisk.
Læs me­re om Fun­dats og se pri­ser­ne for at abon­ne­re her.

Abon­nér

Allerede abonnent? Log ind her:

Skri­bent

Jakob Thom­sen
An­svars­ha­ven­de re­dak­tør for Fundats

Læs me­re om

Ka­te­go­ri­er:

Tags:

Læs også

Forsiden lige nu

Coronakrise

Serie: Gode Ramme for Gode Donationer

Vil du læse artiklen?

Med et abon­ne­ment får du fuld ad­gang til fun​dats​.dk.

Det ko­ster at pro­du­ce­re uaf­hæn­gig og dyb­de­bo­ren­de jour­na­li­stisk.
Læs me­re om Fun­dats og se pri­ser­ne for at abon­ne­re her.

Abon­nér

Allerede abonnent? Log ind her: