BRFfondens formålBRFfondens formålsparagraf efter salget af BRFkredit a/s:
- §2 Fondens formål er:
- gennem delejerskab af Jyske Bank a/s at videreføre den af fonden hidtil drevne realkreditvirksomhed og
- gennem BRFholding a/s i øvrigt at udøve virksomhed inden for det finansielle område navnlig i forbindelse med fast ejendom samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed.
Jyske Banks vedtægter § 11, stk.1 :
- ”Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne.”
Antallet af Jyske Bank aktier udgør 84,95 millioner aktier. Kursen på en aktie er 244 kr. pr. januar 2019.
Det har taget BRFfonden lang tid at omstille sig fra at være en ejer af et realkreditselskab til at være en fond uden erhvervsdrift. I 2014 solgte fonden sit realkreditselskab til Jyske Bank og begyndte en helt ny epoke i sit ’evige liv’. Et liv der begyndte med en boliglov i Folketinget og en kapitalindsprøjtning fra staten.
Foreløbig har det dog taget fonden næsten fem år at komme videre fra fortiden, og det vækker desuden kritik, at det overhovedet kan lade sig gøre at overlade samfundsskabte værdier til den sidst valgte bestyrelse i en fondskonstruktion, som i 55 år var styret i fællesskab af repræsentanter for obligationsejerne og låntagerne i kreditvirksomheden.
En af kritikerne er tidligere bankdirektør Jørn Astrup Hansen, som har stor indsigt i den finansielle sektor, herunder den fonds- og foreningsejede del af sektoren. Under finanskrisen blev han af Finansiel Stabilitet indsat som oprydder i to nødlidende pengeinstitutter – begge kontrolleret af erhvervsdrivende sparekassefonde.
Efter fondens salg af BRFkredit A/S, mener Jørn Astrup Hansen, at BRFfonden har mistet sin berettigelse. Fondskonstruktionen er en uhensigtsmæssig ramme om en formue uden en egentlig mission, påpeger han.
”BRFfonden er ikke udtryk for en afdød stifters vilje. I bedste velgående går stifterne den dag i dag rundt iblandt os. Man kunne jo passende spørge dem, hvad de dog mener om, at BRFfonden helt har gjort op med sit formål. BRFfonden er i 1959 stiftet ved lov; nu, 60 år senere, kunne man passende opløse fonden ved lov og lade pengene gå tilbage til stifterne, der dengang optrådte for almenvellets regning,” siger Jørn Astrup.
BRFfonden er ikke udtryk for en afdød stifters vilje.
Jørn Astrup Hansen – finanskommentator
Også på Christiansborg er der kommet fokus på fonden. Folketingets Erhvervsudvalg har, på opfordring fra Enhedslisten, taget fonden op med erhvervsminister Rasmus Jarlov efter det er kommet frem, at fondsbestyrelsen siden frasalget ikke har uddelt penge, og desuden ikke lever op til flere af de krav, som samfundet stiller til moderne fonde.
”Det gør det desto mere bekymrende, at bestyrelsen ikke har styr på de mest basale ting som rettidig udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer, uddelingsforpligtelser og uddelingspolitik samt transparens og en offentlig tilgængelig hjemmeside,” siger Enhedslistens erhvervsordfører Pelle Dragsted.
Fra finansiel formidler til filantrop
Byggeriets Realkreditfond, som fonden blev døbt, er resultatet af et stykke boligpolitik fra slutningen af 1950’erne (se tidslinje her). Fonden, der oprindeligt havde til formål at yde 3. prioritetslån mod sikkerhed i bolig-, kontor- og forretningsejendomme, fik med realkreditreformen i 1970 adgang til også at belåne ejerboliger. Fra kælder til loft. Men med den stigende konkurrence fra de finansielle supermarkeder i de store bankkoncerner fik den daværende fondsbestyrelse i februar 2014 lov til at sælge BRFkredit A/S til Jyske Bank. På det tidspunkt havde BRF en markedsandel på syv pct. af realkreditmarkedet.
Obligationsejere og låntagere blev skrevet ud af fundatsen, og den sidst valgte bestyrelse stod med opgaven at finde på et nyt formål for fonden og dens otte milliarder kr.
Efter moden overvejelse har bestyrelsen i BRFfonden nu defineret en ny fremtid for den udtjente realkreditfond. I stedet for at drive realkreditvirksomhed skal fonden bygge kollegier.
Kollegier er en evergreen i dansk fondstradition. Men BRFfonden har ambitioner om at hæve niveauet og bringe fondsfinansieret kollegiebyggeri ind i ny æra, der matcher samfundets aktuelle behov. Fonden vil bygge kollegier af allerhøjeste kvalitet til unge, der vil uddanne sig indenfor de håndværksmæssige fag.
Det gør det desto mere bekymrende, at bestyrelsen ikke har styr på de mest basale ting som rettidig udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer, uddelingsforpligtelser og uddelingspolitik samt transparens og en offentlig tilgængelig hjemmeside.
Pelle Dragsted – Erhvervsordfører, Enhedslisten.
Historien om BRFfonden er derfor egentlig en filantropisk succeshistorie lige til kommunikationschefens højre fod. Og så er den det alligevel ikke. For i fem år har offentligheden hørt meget lidt til bestyrelsens planer med at varetage den gamle stiftervilje og videreførelsen af grundkapitalen, som staten i 1959 placerede i fonden. På Folketingets opfordring og med Nationalbanken som medstifter.
De seneste års friske pust af transparens, accountability og interessentinddragelse er øjensynligt gået lidt hen over hovedet på bestyrelsen i landets 10. største erhvervsdrivende fond. Der er dog hverken tale om en familiefond, en fond stiftet på baggrund af en rig mands formue eller en dygtig iværksætters succesfulde virksomhed. BRFfonden hviler på offentlige midler.
Vil ikke skabe forventninger
I spidsen for bestyrelsen står en af Tordenskjolds soldater i den danske fondssektor, Lars Munch. Han erkender, at fonden gennem tiden ikke har gjort meget ud af at fortælle, hvad offentligheden kan forvente af fonden efter den nu ikke længere ejer den realkreditvirksomhed, som blev etableret i medfør af Lov om Boligbyggeri fra 1958.
"Vi har ingen interesse i at skjule noget for offentligheden, hvorfor skulle vi dog det? Det er rigtigt, at det er en undladelse, at vi ikke har en hjemmeside. Der er en begrundelse for det, men det burde vi have haft. Begrundelsen er, at vi ikke har villet foregøgle nogen, at her var en ny fond at søge. Vi har ikke villet skabe forventninger hos nogen om, at der var nye muligheder for at få andel i nye fondspenge. Derfor har vi villet vente med at lave en hjemmeside til vi har den første kollegiegrund på plads, så vi kan fortælle om de store planer for kollegiebyggerier og vores virke. Det kunne vi godt have gjort tidligere. Men vi har meddelt os gennem vores årsrapporter, og så har vi øvrigt svaret pressen pænt," siger Lars Munch.
Vi har ikke villet skabe forventninger hos nogen om, at der var nye muligheder for at få andel i nye fondspenge.
Lars Munch – Bestyrelsesformand, BRFfonden
Årsrapporterne kan offentligheden finde i Erhvervsstyrelsens cvr-register, hvor man også kan finde bestyrelsens redegørelse for God Fondsledelse. Oplysninger om fondens formål og øvrige vedtægter kan købes via registeret for 150 kr.
Som vi tidligere har skrevet, har BRFfonden gennem længere tid været i gang med en strategiproces, der skulle definere fondens almennyttige aktiviteter. Faktisk var strategien allerede klar i 2016, men fonden har i årsrapporter og til pressen kommet til at give indtryk af at fondsledelsen stadig var i tænkeboksen. Og bestyrelsen har brugt det igangværende strategiarbejde som forklaring på, at den i mere end to år var underbemandet i strid med vedtægterne og fondsloven. Bestyrelsen var fem – de nye vedtægter siger seks.
Tre interessenter røg ud af bestyrelsen
For en fond med BRFfondens helt særlige historie var det et centralt tidspunkt i fondens liv at indskrænke antallet af bestyrelsesmedlemmer. For salget betød, at fonden mistede kontakten med sit gamle realkreditselskab og at det nye vedtægtsbestemte formål i praksis var uden indhold.
I 1975 fusionerede fonden med Husejernes Kreditkasse, der var en kreditorledet kreditforening. Realkredittens interessenter udpegede selv ledelsen i fonden via et fastlagt valgregulativ. Indtil frasalget i 2014 bestod bestyrelsen derfor af ni medlemmer valgt blandt obligationsejerne og låntagerne i kreditvirksomheden. Og i bestyrelsen sad også tre repræsentanter fra medarbejderne i BRFkredit A/S.
Efter salget driver fonden ikke længere realkreditvirksomhed og i forbindelse med de vedtægtsændringer, der blev godkendt i forbindelse med salget, gled udpegningsretten derfor ud af vedtægterne. Bestyrelsen blev en almindelig selvsupplerende bestyrelse bestående af de sidst valgte medlemmer.
Også formålsparagraffen blev ændret i 2014. Nu er fondens primære formål ”gennem delejerskab af Jyske Bank A/S at videreføre den af fonden hidtil drevne realkreditvirksomhed.” Og ifølge bestyrelsen har en af opgaverne siden netop bestået i at definere sin rolle som storaktionær i Jyske Bank. Men det giver ifølge bankekspert Jørn Astrup Hansen ikke mening:
”Med et 20 pct. ejerskab til Jyske Bank er BRFfonden efter bankens vedtægter uden enhver indflydelse. Jyske Bank har købt realkreditvirksomheden, som nu drives af banken inden for rammer fastlagt af banken. Det er naragtigt, når fonden gør gældende, at den, gennem et medejerskab til Jyske Bank, viderefører realkreditvirksomheden. Det er halen, der forsøger at logre med hunden,” siger Jørn Astrup Hansen.
Det er naragtigt, når fonden gør gældende, at den, gennem et medejerskab til Jyske Bank, viderefører realkreditvirksomheden. Det er halen, der forsøger at logre med hunden.
Jørn Astrup Hansen – finanskommentator
Ifølge BRFfondens bestyrelsesformand blev det i forbindelse salget af BRFkredit A/S aftalt, at fonden har udpegningsret til Jyske Banks bestyrelse, men den ret er ikke blevet stadfæstet af generalforsamlingen i form af en vedtægtsændring for banken.'
Fonden ejer nu 21,26 pct. af aktierne i Jyske Bank A/S, men på grund af bankens vedtægter, betyder stemmeretsbegrænsninger, som Astrup Hansen påpeger, at fonden reelt ingen indflydelse har på generalforsamlingen. Begrænsningerne betyder nemlig, at fondens stemmer vægter lige så meget som enkelt mindretalsaktionær, der har aktier for en kursværdi på knap 1 mio. kr. i forhold til en samlet markedsværdi af banken på 21 mia. kr. Fonden har ikke mulighed for at blokere beslutninger på generalforsamlingen – heller ikke i tilfælde af, at bankens øvrige aktionærer skulle beslutte af videresælge realkreditvirksomheden.
"Vi kan ikke specifikt i det operationelle eller i dagligdagen påvirke realkreditvirksomheden. Det kunne vi før, det kan vi ikke længere. Til gengæld mener vi at have sikret BRFkredits interesser bedre ved at sælge til Jyske Bank end ved ikke at gøre det," siger Lars Munch.
BRFkredit A/S ændrede den 21. juni 2018 navn til Jyske Realkredit A/S.
Ansvar for ny eksistensberettigelse
Som en rig kapitalforvalter skulle alle kræfter i fondsledelsen samles om at opfinde et helt nyt raison d’etre for fondens investering i Jyske Bank og dens almindelig porteføljeinvesteringer. Ved udgangen af 2018 har fonden en likvid formue på 2 mia. kr. og en samlet formue på i alt 8 mia. kr. inklusive fondens aktier i Jyske Bank A/S.
Da det ikke fremgår af fondens formålsparagraf, at den skal uddele, var der kun begrænset hjælp at hente i fundatsen, da den nu fem mand store bestyrelse skulle finde ud af, hvad BRFfonden fremover skal bruge sine ganske betydelige likvide formue på.
Gentænkningen af fondens virke var stort set samme udfordring, som andre forhenværende ejere af realkreditselskaber har stået i: Industriens Fond og Realdania. Industriens fond havde dog industriens interessenter at læne sig opad, og Realdania havde sine medlemmer og et repræsentantskab at spørge. Men i BRFfonden er der kun efterfølgerne fra de tre stifterorganisationer at få gode råd fra: Nationalbanken, Fællesforeningen af Almennyttige Boligselskaber samt Forretningsbankernes Fællesorganisation.
"Vi har ikke spurgt stifterkredsen, men har taget ansvaret på os. Bestyrelsen tog den analytiske vinkel på det," siger Lars Munch.
Selvom fundatsen ikke indeholder et selvstændigt uddelingsformål, er der dog formuleringer i vedtægterne, som bestyrelsen har kunnet lade sig inspirere af.
"Bestyrelsen og direktionen analyserede, hvor vi mest hensigtsmæssigt kunne placere os med de midler, vi var betroet at dele ud på baggrund af vores historie inden for byggeri. Vi fandt hurtigt ud af, at der næsten ikke var grænser for, hvad der fandtes for akademikere og for eliten indenfor uddannelse. Men der var stort set ingen, der kerede sig om håndværksfagene, selvom alle ved, at vi kommer til at mangle håndværkere," siger Lars Munch.
"Det passede godt med fondens historie, og det passede godt med bestyrelsens overbevisning om, hvad der var rigtigt at bruge penge på, og det passede godt med samfundets behov på erhvervsuddannelsesområdet de kommende år. Derfor blev idéen om håndværkskollegier født,” siger han.
”Om vi skal uddele er ligegyldigt, for vi vil dele ud”
I BRFfondens fundatsparagraffer om overskudsanvendelse står der en smule om, hvad uddelingerne kan gå til:
”Overskud, der ikke medgår til det i paragraf 9.1 nævnte formål, kan uddeles til almennyttige eller almenvelgørende formål fortrinsvis som sigter mod fremme af erhvervsvirksomhed, herunder især byggerivirksomhed og -finansiering.”
Formuleringen ’kan uddeles’ fik sidste år bestyrelsesformand Lars Munch til at udtale, at det ikke er et krav at foretage uddelinger.
Generelt set er kontrollen med danske fonde og deres governance simpelthen for ringe.
Pelle Dragsted – Erhvervsordfører, Enhedslisten.
Dermed havde BRFfondens bestyrelse på fem år givet kritikerne af fondssektoren alle de argumenter på hånden, som de behøver for at opretholde fortællingen om gedulgte fonde, der ikke overholder samfundskontrakten. Den passer ind i historien om hemmelige, ’stenrige’ fonde med et netværk af selvsupplerende bestyrelsesmedlemmer, der henter store honorarer uden at dele nok penge ud til almennyttige formål.
I den femårige periode, hvor fonden ikke har haft en formel uddelingspolitik og ikke har foretaget uddelinger eller indgået andre formålsrelaterede transaktioner har fondsledelsen kostet fonden over ti mio. kr. i vederlag og honorar.
Enhedslisten er blandt kritikerne. Og for medlemmerne i folketingsgruppen står fondssektoren øverst på partiets to-do-liste over emner, der skal undersøges, så partiet kan lægge en strategi for, hvordan området skal behandles politisk i den kommende valgperiode.
”Generelt set er kontrollen med danske fonde og deres governance simpelthen for ringe. Der sidder ganske få medarbejdere i Erhvervsstyrelsen til at varetage tilsynet med de mange og store fonde. Det betyder, at tilsynet ikke er godt nok. Det er dybt problematisk, fordi vi jo taler om nogle meget vigtige økonomiske aktører. Det er ganske alvorligt, og det er noget, vi mener man bør rette op på,” siger Erhvervsordfører i Enhedslisten Pelle Dragsted.
Han følger i øjeblikket Foreningen Boligejernes Realkredits bestræbelser på at finde finansiering til et nyt foreningsejet realkreditselskab.
”Den værdi BRFfonden realiserede, da man solgte BRFkredit A/S til Jyske Bank, er jo nu herreløse penge, men pengene er skabt dels af staten og de almene boligselskaber og dels af de enkelte boligejere. Jeg mener derfor ikke at det burde være op til en bestyrelse, der tilfældigvis sad i fonden på det tidspunkt at bestemme, hvad de her milliarder skal bruges til. I mine øjne burde pengene enten gå tilbage til staten eller tilbage til realkreditsystemet til fordel for boligejerne,” siger han.
”Tilsynet accepterer hvad som helst”
Sagen om BRFfondens manglende uddelinger og langsommelige strategiproces fik Pelle Dragsted til via Folketingets Erhvervsudvalg at spørge Erhvervs- og Vækstminister Rasmus Jarlov, om det er foreneligt med fondslovgivningen, at BRFfonden i flere år ikke har uddelt penge.
Der behøver ikke at være noget til hinder for, at en erhvervsdrivende fond ikke foretager uddelinger, uanset at fondens økonomiske stilling umiddelbart berettiger hertil
Rasmus Jarlov – Erhvervsministerens henvisning til bemærkningerne til Erhvervsfondsloven.
Af svaret fra Erhvervsministeren fremgår det, at fonde skal uddele til de formål, der er beskrevet i vedtægterne. Men hvornår, hvor ofte og hvor meget siger loven ikke noget om. Det skyldes, at lovgiver i forbindelse med den nye erhvervsfondslov har fravalgt at pålægge de erhvervsdrivende fonde at uddele et vist minimumsbeløb af årets indtægter. Årsagen er, at en erhvervsdrivende fonds vigtigste formål er at drive erhvervsvirksomheden. Og derfor skal fonde kunne bruge overskuddet til virksomhedsformålet – for eksempel som beredskab for kapitaludvidelser, opkøb eller andre investeringer indenfor fondskoncernen. Rasmus Jarlov henviser i sit svar til bemærkningerne til lovforslaget for den nye erhvervsfondslov.
”Der behøver ikke at være noget til hinder for, at en erhvervsdrivende fond ikke foretager uddelinger, uanset at fondens økonomiske stilling umiddelbart berettiger hertil, hvis de manglende uddelinger eksempelvis skyldes, at fonden ønsker at foretage en større enkeltstående uddeling eller ønsker at kunne deltage i kapitaludvidelser/opkøb af aktier i den underliggende virksomhed,” skriver Erhvervsministeren i svaret til Folketingets Erhvervsudvalg.
For at vurdere om en fond lever op til uddelingsforpligtelserne i erhvervsfondsloven kræver det derfor en konkret vurdering af en fonds aktuelle økonomiske situation og strategiske planer. Flere fondseksperter, som Nyhedsbrevet Danmarks Fonde har talt med vurderer, at fondstilsynet i lyset af BRFfondens femårige passivitet og de manglende uddelinger burde have bedt bestyrelsen redegøre mere konkret for bestyrelsens planer med fonden. Det har tilsynet dog valgt ikke at gøre.
”Det virker lidt som Erhvervsstyrelsen accepterer stort set hvad som helst og at der faktisk ikke er nogen særlig kontrol med fondene. Det er BRFfonden et godt eksempel på, og det er bestemt ikke den eneste sag,” siger Pelle Dragsted.
Jeg synes, at kritikken undervurderer opgavens kompleksitet og omfang. Vi overtog en formue på omkring 8 mia. kroner og skulle sætte retning på tre store opgaver. Den første at være en god delejer af Jyske Bank, den næste at administrere og pleje den likvide formue og endelig at etablere grundlaget for at foretage betydelige uddelinger.
Lars Munch – Bestyrelsesformand, BRFfonden
Om BRFfondens pligt til at foretage uddelinger siger, bestyrelsesformand Lars Munch i dag:
”Om vi skal dele ud, er ligegyldigt for vi vil dele ud. Vi har lige fra begyndelsen haft et ønske i bestyrelsen om at være til gavn for Jyske Bank. Ikke alene via ejerskabet af Jyske Bank og ikke alene via vores investeringer, men ved at dele penge ud. Og det er det uddelingsformål, vi nu har defineret til kollegiebyggeri. Vi har i bestyrelsen set på, hvad der virker, og hvad der ikke virker. Og vi har haft en udviklingsgruppe blandt andet med unge håndværkslærlinge indenfor byggefag og erfarne håndværksmestre,” siger Lars Munch.
’Vi er gået mod strømmen’
Bestyrelsen og direktøren har gennem hele strategiprocessen selv været dybt involveret i detaljerne, og der er ikke spildt penge på eksterne konsulenter og dyre behovsanalyser. Det er samtidig også forklaringen på, at der nu snart er gået fem år siden salget af BRFkredit blev offentliggjort, uden at fonden har fremlagt en samlet plan for sit virke eller offentliggjort en formel uddelingspolitik, som lever op til de krav der findes for indholdet af en sådan politik.
Men selvom bestyrelsesformand Lars Munch erkender, at fonden kunne have informeret offentligheden bedre, så mener han ikke, at kritikken af fondens langsommelighed er berettiget:
”Jeg synes, at kritikken undervurderer opgavens kompleksitet og omfang. Vi overtog en formue på omkring 8 mia. kroner og skulle sætte retning på tre store opgaver. Den første at være en god delejer af Jyske Bank, den næste at administrere og pleje den likvide formue og endelig at etablere grundlaget for at foretage betydelige uddelinger,” siger han og forklarer, at bestyrelsen bevidst har valgt at gøre tingene på en mere grundig og ansvarlig måde:
"Vi er langsigtede, og vi er her for evigheden. Intet havde været lettere for os end at ansætte en konsulentvirksomhed til at lave en strategiplan og så dele 100 mio. kr. ud. Jeg synes, vi har udvist ekstraordinær ansvarlighed ved at lave en ordentlig analyse. Ved at sige, at vores uddelingspolitik skal være gennemtænkt og langtidsholdbar. Snarere end at være hurtig og udarbejdet af andre. Vi har i bestyrelsen taget ansvaret på os, og selv udviklet strategien sammen med direktionen. Vi har selv gennemtænkt hvordan kollegierne skal udvikles og bygges bedst muligt. Måske kan man sige, at vi har gået mod strømmen, men jeg mener vi har gjort det med allerstørste ansvarlighed for de penge, vi er blevet betroet,” siger Lars Munch.
Han fortæller, at det desuden har været bestyrelsens klare mål ikke at have for mange omkostninger til administration udover de honorarer og vederlag, som er gået til fondsledelsen. BRFfonden arbejder fra et beskedent kontor i Fondenes Hus, og udover direktøren har fonden kun ansat en studentermedhjælper. Herfra har fonden arbejdet med detaljerne i strategiudviklingen og med forberedelserne til første kollegiebyggeri, som forventes at kunne udbydes i arkitektkonkurrence, så snart en afgørende detalje er på plads.
BRFfondens bestyrelse
- Lars Munch (formand). Tillige formand for blandt andet JP/Politikens Hus A/S, Louisiana Museum samt Museumsfonden af 7. december 1966 (fonden er storaktionær i Gyldendal A/S), Louisiana-Fonden samt Fonden SOS Børnebyerne og menigt medlem af Novo Nordisk Fonden.
- Rina Asmussen (næstformand), medlem af Jyske Banks bestyrelse.
- Liselotte Højgaard, medlem af bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden, Kronprins Frederik og Kronprinsesse Marys Fond, Arvid Nilssons Fond, Tagea Brandts Rejselegat.
- Niels Fog, næstformand i Jyske Banks bestyrelse.
- Kurt Bligaard Pedersen
- Stina Vrang Elias, udpeget december 2018.
”Bestyrelsen har sammen med direktionen selv stået for strategiarbejdet i fonden, og vi taget udgangspunkt i de historiske forudsætninger. Strategien var færdig i 2016, hvorefter vi besluttede at validere den gennem yderligere undersøgelser og analyser. Det skete i 2017, og i 2018 påbegyndte vi arbejdet med at definere det første kollegie i forhold til størrelse, funktion med videre. Til formålet har der været nedsat en udviklingsgruppe med ekstern interessentdeltagelse, som i løbet af 2018 har arbejdet med spørgsmålet, og som nu har udarbejdet et program, som bestyrelsen har godkendt, og som skal danne grundlag for en arkitektkonkurrence om det første kollegie. Denne iværksættes, når BRFfonden har fået adkomst til en passende grund, som der forhandles om i øjeblikket,” siger Lars Munch.
[cool-timeline layout="compact" animation="fadeInUp" date-format="Y" icons="NO" show-posts="20" skin="clean"]
